LASSIC Media らしくメディア

LASSIC IT事業部｜元請（プライムベンダー）として業務システムの開発・運用を受託

紙の委任状が行政手続・電子契約のボトルネックになる理由

契約や行政手続を担当者に任せる際、法人では従来、紙の委任状に代表者印を押し、印鑑証明書を添えて相手方へ提出してきました。ところが手続きのオンライン化が進むと、この「代理権を紙で証明する」工程だけがデジタルの流れから取り残されがちです。電子契約サービスで契約書に署名できても、その担当者に契約締結の代理権があることを相手方がどう確認するかは、別の問題として残ります。

紙の運用のままでは、委任状の作成と押印、郵送、受領後の真偽確認に時間がかかります。委任先の府省ごとに様式を作り直したり、都度の承認を要したりする場面もあるでしょう。担当者が交代するたびに委任状を作り直す手間も無視できません。こうした「代理権の証明」を電子化し、委任者の意思に基づくものであることや改変されていないことを確認できるようにする仕組みが、電子委任状です。国は電子委任状の普及の促進に関する法律を整備し、行政手続の面ではGビズIDが権限委任の基盤を担っています^*3*5。本稿では、総務省・経済産業省・デジタル庁などの一次情報をもとに、電子委任状の要件と仕組み、そして開発を外注する際の確認点までを整理します。

電子委任状とは、代表者が使用人等に代理権を与えた旨を表示する電磁的記録

電子委任状とは、法人の代表者等が使用人等に代理権を与えた旨を表示する電磁的記録をいいます^*2*3。この定義は、電子委任状の普及の促進に関する法律（平成29年法律第64号。以下「電子委任状法」）の第2条で定められています^*2。平たくいえば、社員や税理士などに「この手続きを行う権限がある」旨を、契約の相手方や行政機関に対して電子的に示すための記録です^*3。

電子委任状の機能は、大きく二つに分けて考えると整理しやすいでしょう。一つは、法人の代表者等が受任者に代理権を与えた旨を相手方に提示する機能です^*3。もう一つは、その内容の信頼を技術的・制度的な手段で確保する機能です^*3。デジタル庁の資料では、委任者の意思に基づいて委任が行われたこと、第三者による改変等が行われていないこと、セキュリティ基準を満たすことといった信頼を確保したうえで、委任のある手続をデジタル化する点に電子委任状の必要性があると説明されています^*3。

登場人物は、代理権を与える「委任者」（法人の代表者等）と、権限を受ける「受任者」（使用人や士業など）、そして電子委任状を確認して手続きを実施する行政機関や契約の相手方です^*3。委任者が受任者に代理権を授与し、電子委任状を発行または登録する、受任者はそれを相手方へ提示する、相手方は委任されている権限を確認して手続きを進める——この一連の流れをデジタルで完結させることが、電子委任状の狙いといえます^*3。

電子契約・eKYCとの違い——電子委任状が担うのは代理権の証明

電子委任状は、当サイトでも扱っている電子契約やeKYC（オンラインでの本人確認）と混同されやすい仕組みです。しかし担う役割は明確に分かれます。電子契約は、契約という意思表示の合致そのものを電子的に成立させる仕組みで、契約書への電子署名がその中心です。eKYCは、目の前の相手が「誰か」を確認する本人確認の手続きにあたります。これらに対して電子委任状が証明するのは、その人物に「どの代理権があるか」という属性・権限の部分です^*3。

デジタル庁の資料でも、電子委任状は「デジタルの世界における委任された権限の証明」を担い、属性情報の真正性やトラストを確保する仕組みとして位置づけられています^*3。本人確認によって受任者が誰かを確かめ、電子委任状によってその受任者が持つ権限を確かめ、電子契約によって契約を締結する、という具合に、三つは補完関係にあると捉えると要件を整理しやすいでしょう。実際、マイナンバーカードの公的個人認証で受任者本人を確認し、電子委任状で所属組織・役職・権限を証明する組み合わせが想定されています^*3。

三者の違いを整理すると次のとおりです。役割を取り違えたまま要件を決めると、「契約は電子化できたのに代理権の証明は紙のまま」といった穴が残りかねません。

電子委任状法・取扱事業者とGビズID——権限委任を支える制度と仕組み

電子委任状による権限委任は、二つの柱で支えられています。一つは民間の電子商取引などを念頭に置いた電子委任状法と取扱事業者の枠組み、もう一つは行政手続の入口を束ねるGビズIDです。それぞれ整理しておきましょう。

電子委任状法と取扱事業者の認定制度

電子委任状法は、電子委任状の普及を促進するための基本的な指針を定めるとともに、法人等の委託を受けて電子委任状を保管し関係者に提示等する「電子委任状取扱業務」の認定制度を設けることなどにより、電子商取引その他の高度情報通信ネットワークを利用した経済活動の促進を図る法律です^*2*3。総務省と経済産業省が共同で所管し、制度に関する問合せや認定の申請の受付はデジタル庁が担っています^*1*3。

法第3条では、主務大臣が「電子委任状の普及を促進するための基本的な指針（基本指針）」を定めることとされています^*3。そして法第5条により、電子委任状取扱業務を営み、または営もうとする者は、その業務の実施の方法が基本指針で定められた事項に適合していること等の認定を受けることができます^*1*3。認定電子委任状取扱事業者は、保管する電子委任状が法人の意思に基づくものであること等を確認しているため、確認を終えた電子委任状を受け取った側は、円滑に手続きを進められる仕組みです^*1。認定の更新期間は、関係政令により3年と定められています^*3。

特定電子委任状と3つの記録方式

電子委任状法では、一定の信頼性の要件を満たす電子委任状を「特定電子委任状」と呼びます^*3。これは、委任者である事業者による電子署名及び認証業務に関する法律（電子署名法）に基づく電子署名などの措置が行われ、かつ記録された情報が基本指針の定める記録方法の標準に適合して記録されているもの、と定義されています^*3。基本指針では、記録方法として次の3方式が規定されています^*3。

• 委任者記録ファイル方式：委任者が自ら電子委任状を作成する方式です^*3。
• 電子証明書方式：電子委任状取扱事業者が委任者の委託を受け、受任者の電子証明書に代理権等を記録する方式です^*3。
• 取扱事業者記録ファイル方式：取扱事業者が委任者の委託を受け、受任者の電子証明書とは別の電磁的記録に権限や役職等を記録し、保管・提示する方式です^*3。

いずれの方式でも、委任の内容を電子委任状に記録する者が電子署名法等に基づく電子署名を行うことが義務づけられています^*3。また、委任者の法人番号・商業登記上の名称、受任者の識別名や役職・肩書、代理権の内容、委任期間などを記録すべき事項として整理しておく必要があります^*3。システムを設計する際は、対象とする方式によって求められる機能や監査の要件が変わる点を押さえておきましょう。

GビズID（gBizIDプライム／メンバー）による行政手続の権限委任

行政手続の側で権限委任を支えるのがGビズIDです。GビズIDは、法人・個人事業主向けに、複数の行政サービスを1つのアカウントで利用できるようにする、デジタル庁が運営する認証システムです^*5。アカウントには、法人代表者や個人事業主が取得するgBizIDプライム、その従業員向けに発行するgBizIDメンバー、メールアドレスで即時取得できるgBizIDエントリーの区分があります^*5。

gBizIDプライムは、自らに代わって申請手続きを行えるgBizIDメンバーを作成し、利用できる行政サービスや管理者権限を付与できます^*6。近年は「組織と権限」の機能により、支社や事業所に相当する組織を作成し、組織ごとに管理者を任命して、メンバーの作成や各メンバーの利用可否の決定といった管理を任せられるようになりました^*6。さらに、あるgBizIDプライムの利用者が、特定の行政手続について他のgBizIDプライムの利用者へ委任する「他社との委任関係」の管理にも対応しています^*6。組織内での権限分担と、組織をまたぐ委任の双方を、行政手続の基盤としてデジタルで扱える点が特徴といえるでしょう。

電子署名・電子証明書との関係

電子委任状は、電子署名や電子証明書と切り離せない関係にあります。特定電子委任状の要件には電子署名法に基づく電子署名が含まれ、委任者自ら電子署名を行う場合には商業登記法に基づく証明や、公的個人認証法に基づく電子署名・電子利用者証明が用いられます^*3。マイナンバーカードの電子証明書で受任者本人を確認し、電子委任状でその所属組織や役職・権限を証明する組み合わせにより、カード一枚で手続きを完結させる姿が想定されています^*3。

つまり、電子委任状は電子署名・電子証明書という既存のトラスト基盤の上に、「代理権」という属性の層を重ねる仕組みだと理解できます。開発においても、署名検証や証明書の失効確認をどこまで自前で実装し、どこを認定取扱事業者や公的個人認証サービスに委ねるかが、設計上の分岐点になります^*3。

電子委任状・権限委任システムの開発を外注する際に確認したいこと

電子委任状や権限委任の仕組みは、制度要件と既存の認証基盤の双方に絡むため、要件定義の精度が品質を大きく左右します。開発を外注する際は、次の点を委託先とすり合わせておくと、後戻りを抑えやすくなります。

対象とする手続きと委任の範囲を定める

まず、企業間の電子契約なのか、電子入札などの行政調達なのか、行政機関への電子申請なのかによって、必要な要件は変わってきます^*3。誰が誰に、どの範囲の代理権を、どの期間委任するのかを洗い出しておくことが出発点です。GビズIDが対応する行政サービスを使うのか、電子委任状法に基づく取扱事業者の仕組みを使うのかも、この段階で切り分けておきたいところです^*5。

記録方式と電子署名・本人確認の実装範囲を決める

特定電子委任状として扱うのであれば、委任者記録ファイル方式・電子証明書方式・取扱事業者記録ファイル方式のどれを採るかで、必要な機能や監査の要件が異なります^*3。電子署名の付与と検証、電子証明書の失効確認、受任者の本人確認をどこまで内製し、どこを認定取扱事業者や公的個人認証サービスに委ねるのかを、あらかじめ明確にしておきましょう。自前で作り込むほど、監査やセキュリティ基準への継続的な対応も自社側の負担になります^*3。

GビズIDや既存の認証基盤との連携を設計する

行政手続を含む場合は、GビズIDの組織・権限機能や委任関係の管理と、自社システムの権限管理をどうひも付けるかが論点になります^*6。既存の人事・アカウント管理や電子契約サービスとのデータ連携も、早い段階で設計しておくと、二重管理や権限の齟齬を防げます。連携方式や識別子の取り扱いは、後から変更しにくい部分です。

制度改定への追随と保守体制を見据える

電子委任状法や基本指針、GビズIDの機能は継続して見直されています^*3*6。基本指針の解説（指針解説）や関係省令の改定に合わせて、記録項目や検証ロジックをどう更新するのか、改定時の保守体制まで含めて確認しておくことが大切です。総務省・経済産業省・デジタル庁の一次情報を、委託先とともにたどれる体制かどうかも見ておきましょう。稼働後の内製移管を見据えるなら、ドキュメントの整備状況もあわせて確かめておくとよいでしょう。

まとめ：電子委任状で権限委任を電子化する要点

本稿では、電子委任状の要件と仕組みを、政府の一次情報に沿って整理しました。要点は3つに集約できます。第一に、電子委任状とは法人の代表者等が使用人等に代理権を与えた旨を表示する電磁的記録であり、契約締結を扱う電子契約や本人確認を扱うeKYCとは別に、「代理権」という属性・権限を証明するものです^*2*3。第二に、制度面では電子委任状法と取扱事業者の認定制度、特定電子委任状の3方式が信頼性を担保し、行政手続ではGビズID（gBizIDプライム／メンバー）が権限委任の基盤を担います^*1*3*5*6。第三に、開発を外注する際は、対象手続と委任の範囲、記録方式と電子署名・本人確認の実装範囲、GビズIDや既存基盤との連携、制度改定への追随体制が確認の軸になります。自社の手続きと権限の実態を棚卸ししたうえで、どこまでを一つのシステムで扱うかを見極めることが、外注判断の出発点になるといえるでしょう。

よくある質問

著者：テレリモ総研編集部　鈴木 亮佑

ご不明な点はお問い合わせフォームからもご連絡いただけます。

1. *1　出典：総務省「電子委任状の普及の促進に関する法律（電子委任状法）」（https://www.soumu.go.jp/menu_seisaku/ictseisaku/ictriyou/densi_ininjou/index.html ）
2. *2　出典：e-Gov法令検索「電子委任状の普及の促進に関する法律（平成29年法律第64号）」（https://laws.e-gov.go.jp/law/429AC0000000064 ）
3. *3　出典：デジタル庁「電子委任状法の概要について」（電子委任状法施行状況検討会 第1回 資料2、2023年8月）（https://www.digital.go.jp/assets/contents/node/basic_page/field_ref_resources/62459b33-c85b-421e-bd5d-e9d00d9d0ba5/e67ba9d6/20230815_meeting_digitalpoa-law_outline_02.pdf ）
4. *4　出典：経済産業省「電子委任状の普及の促進」（https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/dennshiininzyo/denshiininzyo.html ）
5. *5　出典：デジタル庁「GビズID」（サービス紹介）（https://services.digital.go.jp/gbizid/ ）
6. *6　出典：デジタル庁「GビズID 組織と権限 ご利用マニュアル」（https://gbiz-id.go.jp/top/manual/pdf/Manual_gbiz-id_branch-role.pdf ）

Tweet