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ステーブルコインとは？電子決済手段の規制対応と外注
LASSIC IT事業部｜銀行・資金移動業者・信託会社向けシステム開発を元請（プライムベンダー）として受託
この記事のポイント
- ステーブルコインは、資金決済法上の「電子決済手段」というカテゴリで規律され、価格変動資産である「暗号資産」とは法的に別物として扱われます。
- 発行できる主体は銀行・資金移動業者・特定信託会社に整理されており、電子決済手段の交換・管理等を担う電子決済手段等取引業者には登録と利用者保護の規律が課されます。
- 発行・償還、裏付資産の管理、移転記録の保存、利用者保護といった要件をシステムに実装する必要があり、内製と外注のどちらで進めるかを体制・専門知識の両面から判断することが求められます。
目次
ステーブルコインとは？電子決済手段という法的カテゴリと暗号資産との違い
ステーブルコインという言葉は、法定通貨等の価値と連動するよう設計された暗号資産・電子的な財産的価値の総称として使われますが、日本の法制度上は一つのカテゴリではありません。2023年6月1日に施行された改正資金決済法により、金融庁は「電子決済手段等取引業・電子決済等取扱業」という新しい登録制度を開始しました*2。この制度のもとでは、法定通貨建てで価格が安定するよう設計されたいわゆるステーブルコインの多くが、資金決済に関する法律第2条第5項に定める「電子決済手段」として規律されます*1。
両者を分ける境界線は、資金決済法の条文そのものに明記されています。同法第2条第14項が定める「暗号資産」の定義は、対象となる財産的価値から「本邦通貨及び外国通貨、通貨建資産並びに電子決済手段」を明示的に除外しています*1。つまり、円や米ドルなど法定通貨で価値が表示・裏付けされる「通貨建資産」に該当するものは暗号資産にはあたらず、その多くが電子決済手段として整理される構造です。逆に、裏付資産を持たず価格が変動する設計のトークンは、電子決済手段ではなく暗号資産に区分されます。
この区分は単なる呼び方の違いではありません。暗号資産交換業者に課される規律（暗号資産交換業の登録、暗号資産のAML取引モニタリング、暗号資産トラベルルール対応等）と、電子決済手段等取引業者に課される規律とは、根拠条文も監督の枠組みも別立てです。したがって、これから開発するシステムが「どちらのカテゴリの財産的価値」を扱うのかを最初に確定させることが、要件定義の出発点になります。なお本稿では、暗号資産側の個別制度（トラベルルールの通知情報詳細等）には立ち入らず、電子決済手段としてのステーブルコインに対応するシステム開発・外注の観点を中心に整理します。
電子決済手段の4類型（第一号〜第四号電子決済手段等）
資金決済法第2条第5項は、電子決済手段を四つの類型に区分しています*1。第一号は、物品等の代価弁済のために不特定の者に対して使用でき、かつ不特定の者との間で購入・売却ができる通貨建資産としての財産的価値（有価証券、電子記録債権、前払式支払手段等に該当するものを除く）であって、電子情報処理組織を用いて移転できるものです。第二号は、第一号のものと相互に交換できる財産的価値を指します。第三号は「特定信託受益権」、第四号は前三号に準ずるものとして内閣府令で定めるものとされています。
特定信託受益権は、金銭信託の受益権のうち、受託者が信託契約により受け入れた金銭の総額に占める預貯金管理額の割合が内閣府令で定める割合以上であること等の要件を満たすものと定義されています*1。この割合や運用対象となる債券の具体的な範囲は内閣府令に委任されているため、システム要件へ落とし込む際は最新の公式情報での確認が欠かせません。第四号（内閣府令で定めるもの）についても同様に、内閣府令・金融庁公表資料での個別確認が必要です。
発行スキーム：銀行型・資金移動業型・特定信託型
改正資金決済法は、電子決済手段を発行できる主体を三つの類型に整理しています。銀行等及び資金移動業者であって電子決済手段を発行する者（発行者）は、登録拒否事由等に該当しない場合、資金決済法第62条の8の特例により、内閣総理大臣の登録を別途受けることなく、自ら発行する電子決済手段について電子決済手段関連業務に限り電子決済手段等取引業を行うことができます*1。この場合、発行者は登録申請書に相当する事項を記載した書類等を内閣総理大臣へ届け出る必要があり、登録制ではなく届出制という点が特徴です。
もう一つの類型が特定信託会社です。資金決済法第2条第30項は、特定信託会社を「特定信託受益権を発行する信託会社等（信託銀行等を除く）のうち政令で定めるもの」と定義しています*1。信託業務の枠組みを用いて特定信託受益権という形で電子決済手段を発行する仕組みであり、銀行免許を持たない事業者が発行者側に参入する経路として位置づけられています。特定信託会社が特定信託受益権の発行による為替取引（特定信託為替取引）のみを行う場合は、資金移動業の一類型として別途整理されています*1。
電子決済手段等取引業者の役割と利用者保護の規律
電子決済手段の売買・交換・媒介・管理等を業として行う「電子決済手段等取引業」は、内閣総理大臣の登録（資金決済法第62条の3）を受けた者でなければ行うことができません*1。発行者以外の事業者が電子決済手段の交換や管理を担う場合は、この登録が前提になります。
電子決済手段等取引業者には複数の規律が課されています。情報の安全管理措置（第62条の10）、利用者との誤認防止説明や契約内容の情報提供（第62条の12）、利用者からの金銭その他財産の預託の原則禁止（第62条の13）に加え、利用者の電子決済手段を自己の電子決済手段と分別して管理する義務、及びその管理状況について定期的に公認会計士又は監査法人の監査を受ける義務が定められています（第62条の14）*1。事業年度ごとの報告書提出義務や、電子決済手段の管理を行う者に対する数量報告義務（第62条の18・第62条の19）もあり、いずれもシステム側で裏付けとなる記録を継続的に生成できる設計が前提になります。
システムに求められる主要要件
発行・償還機能と裏付資産の要件充足管理
発行者側のシステムには、電子決済手段の発行・移転・償還を電子情報処理組織で記録・処理する機能が求められます。特定信託受益権を発行するスキームでは、信託財産のうち預貯金で管理する額の割合等、内閣府令で定める要件を継続的に充足しているかどうかを可視化する仕組みも必要になるでしょう*1。要件を満たさなくなった場合の是正フローも、業務設計とあわせてシステムに組み込む対象です。
利用者財産の分別管理と監査対応
電子決済手段等取引業者側では、利用者の電子決済手段を自己の電子決済手段と分別して管理する体制の構築が不可欠です*1。この管理状況は定期的に公認会計士又は監査法人の監査を受ける必要があるため、監査人が検証しやすい形で残高・移転履歴を記録・保存できる設計にしておくことが望まれます。
移転記録の保存と他制度との接続点
電子決済手段等取引業に関する帳簿書類の作成・保存（第62条の18）や報告書の提出（第62条の19）に対応するため、移転記録を長期にわたり検索・出力できる仕組みも欠かせません*1。あわせて、電子決済手段等取引業者は犯罪収益移転防止法に基づくAML態勢や、暗号資産の移転を対象とするトラベルルールとは別に、自らが扱う取引の異常検知・記録保存体制を整える必要があります。これらの他制度とシステムを接続する場面は生じますが、各制度の詳細な要件は個別の公式情報で確認する事項であり、本稿では深入りしません。
内製と外注の判断軸
電子決済手段に対応するシステムは、法令上の登録・届出要件と密接に結びついているため、内製と外注のどちらで進めるかによって費用構造やリスク対応の重心が変わります。以下の表に主な違いを整理しました。
| 判断軸 | 内製で進める場合 | 外注で進める場合 |
|---|---|---|
| 法令知識の確保 | 資金決済法・内閣府令の改正動向を自社で継続的に追跡する体制が必要です | 金融規制対応の実績を持つ委託先の知見を活用できます |
| 分別管理・監査対応設計 | 監査人と調整しながら残高・移転記録の設計をゼロから構築します | 同種の監査対応実績を踏まえた設計を提案してもらえます |
| 開発体制の立ち上げ | 要件定義から運用まで社内人材を確保・育成する必要があります | 元請（プライムベンダー）が体制構築から運用まで一貫して対応します |
| 他制度との接続 | AML・トラベルルール等の既存システムとの接続を自社で設計します | 既存の金融システム連携実績を踏まえた接続設計を委託できます |
まとめ：ステーブルコイン対応システム構築で押さえるべき3つの視点
本稿では、改正資金決済法における電子決済手段としてのステーブルコインの位置づけを、公式情報に基づいて整理しました。要点は次の3つに集約されます。第一に、電子決済手段は資金決済法第2条第5項が定める独立したカテゴリであり、「暗号資産」の定義から明示的に除外されている通貨建資産の一種として扱われる点です*1。第二に、発行主体は銀行等・資金移動業者・特定信託会社に整理され、交換・管理を担う電子決済手段等取引業者には登録と分別管理・監査対応等の規律が課される点です*1。第三に、これらの要件をシステムへ実装するには専門知識と継続的な法令追跡が必要であり、内製と外注のどちらで進めるかを体制・コストの両面から判断する必要がある点です。
よくある質問
ステーブルコインと暗号資産はどう違いますか。
資金決済法第2条第14項の「暗号資産」の定義は、本邦通貨・外国通貨・通貨建資産・電子決済手段を明示的に除外しています。法定通貨建てで価格が安定するよう設計され、通貨建資産に該当するものの多くは「電子決済手段」として規律され、価格変動を伴う暗号資産とは異なるカテゴリになります。
電子決済手段を発行できるのはどのような事業者ですか。
銀行等及び資金移動業者であって電子決済手段を発行する者、並びに特定信託受益権を発行する特定信託会社が発行主体として整理されています。銀行等・資金移動業者は一定の要件を満たせば届出により電子決済手段関連業務を行うことができます。
電子決済手段等取引業を行うには登録が必要ですか。
原則として資金決済法第62条の3の登録が必要です。ただし銀行等又は資金移動業者が自ら発行する電子決済手段について電子決済手段関連業務のみを行う場合は、一定の要件のもとで登録に代えて届出により行うことができる特例が設けられています。
電子決済手段等取引業者にはどのような規律がありますか。
情報の安全管理、利用者への誤認防止説明、金銭等の預託の原則禁止に加え、利用者の電子決済手段を自己の財産と分別して管理する義務と、その状況について定期的に公認会計士又は監査法人の監査を受ける義務が課されています。
AMLやトラベルルールとの関係はどうなりますか。
電子決済手段等取引業者は、犯罪収益移転防止法に基づくAML態勢など他制度上の義務も別途負う場合があり、システムを接続する場面が生じます。ただし各制度の詳細な要件は本稿の対象外であり、公式情報で個別に確認する必要があります。
著者：テレリモ総研編集部 鈴木 亮佑
ご不明な点はお問い合わせフォームからもご連絡いただけます。
- *1 出典：e-Gov法令検索「資金決済に関する法律」第2条・第3章の2（https://laws.e-gov.go.jp/law/421AC0000000059）
- *2 出典：金融庁「電子決済手段等取引業・電子決済等取扱業を行うみなさまへ」（https://www.fsa.go.jp/common/shinsei/dendai/dentori.html）
