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監修・編集責任者：牛尾 昭昌（株式会社LASSIC 執行役員）

総務とIRの締切が、印刷の日程から掲載の日程へ移りました。令和元年12月4日に成立し同月11日に公布された会社法の一部を改正する法律により株主総会資料の電子提供制度が創設され、この部分は令和4年9月1日から施行されています*1。

この制度は、株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、株主に対してそのウェブサイトのアドレス等を書面により通知することによって、株主総会資料を提供することができる制度です*1。上場会社等の振替株式を発行する会社においては電子提供制度を利用しなければならないこととされており、令和5年3月1日以降に開催される株主総会から利用されることになりました*1。

本記事では、株主総会の運営に関わる総務・IR部門の情報システム担当と、その周辺の仕組みを受託する立場に向けて、制度が求める期日と名簿の管理を整理します。制度の解釈が要る部分は公式の資料と法務の担当、そして株主名簿管理人の確認を経て進めてください。

期日が二段になる——ここが設計の起点

制度の骨格を、法務省の資料から整理します*1。

電子提供制度において、株主総会資料のウェブサイトへの掲載を開始する日については、株主総会の日の3週間前の日または招集の通知を発した日のいずれか早い日とされています*1。したがって遅くとも株主総会の日の3週間前の日までには、株主がウェブサイト上で株主総会資料を閲覧できることになります*1。

従前は、株主総会資料は株主総会の2週間前までに招集通知とともに発送されることとされていました*1。つまり期日そのものが1週間前倒しになったうえに、掲載と通知という二つの締切が並ぶ形になりました。招集の通知は、上記ウェブサイトのアドレス等を記載して株主総会の日の2週間前までに発出する流れです*1。

制度が期待する効果として、株式会社は印刷や郵送のために生ずる時間や費用を削減することができるようになり、株主においても従来よりも早期に充実した内容の株主総会資料が提供されることなどが挙げられています*1。

システムの観点で最初に必要になるのは、この二つの期日を逆算する仕組みです。株主総会の日が決まった時点で、掲載の期日と通知の発出の期日が決まります。さらに実務では、掲載する資料の作成、社内の承認、株主名簿管理人との調整が手前に並びます。

期日が二段になったことで気をつけたいのは、「いずれか早い日」という条件です。招集の通知を3週間前より早く発出する場合は、その日までに掲載を始めることになります。招集の通知の発出日を前倒しする判断が、掲載の期日も前倒しにするという関係になります。この連動を人の頭の中だけに置くと、日程を動かしたときに片方が取り残されます。

期日から逆算して工程を並べるという性格は、適時開示の運用で扱うような、外部への公表に期限があるタイプの業務と共通します。違いは、電子提供措置が年次の行事であり、締切が動かない代わりに準備の期間が長いという点です。

書面交付請求——名簿がもう一つ増える

電子提供制度になっても、書面で受け取る道は残されています。株主は株式会社に対し、株主総会資料等に記載すべき事項を記載した書面の交付を請求することができ、この制度が「書面交付請求」と呼ばれます*1。書面交付請求は令和4年9月1日以降することができるとされました*1。

この制度によって、会社は「書面交付請求をした株主の一覧」という新しい名簿を持つことになります。株主名簿とは別の性格の情報です。株主名簿は基準日で確定するものですが、書面交付請求は株主の側の意思表示であり、いつでも発生し得ます。

実務で影響が出る部分を挙げます。

第一に、印刷部数が請求者の数で決まることです。従前は株主全員に送る前提で部数を見積もっていました。電子提供制度では、書面を送る相手が請求をした株主に限られます。部数の見積もりが請求の状況に左右されるため、締切の直前まで確定しません。

第二に、請求の受付経路が複数になりがちなことです。証券会社経由で届くもの、会社に直接届くもの、株主名簿管理人が受け付けるもの。経路が違えばデータの形も違います。一つの一覧に集める工程が必要になります。

第三に、名寄せの問題です。同じ株主が複数の口座を持っている場合や、氏名の表記が経路によって揺れる場合があります。請求者の一覧と株主名簿を突き合わせるとき、突き合わせの鍵をどこに置くかが論点になります。

複数の経路から集めた情報を一つの形に整えるという作業は、マスタデータの管理で扱う論点と重なります。株主の情報は氏名や住所を含むため、扱いに配慮が要る点も共通しています。

なお、株主名簿の管理そのものは株主名簿管理人が担うことが一般的です。会社側のシステムで持つのは、請求者の状況を把握し、部数と発送先を決めるための情報という位置づけになります。どこまでを自社で持ち、どこからを委託先に任せるかを最初に切り分けておくと、後の作業が整理されます。

掲載するものと、掲載を保つこと

ウェブサイトへの掲載が制度上の意味を持つということは、そのウェブサイトが業務システムの一部になったということです。

掲載する内容としては、株主総会参考書類、事業報告等の内容等が挙げられています*1。会社によっては計算書類や連結計算書類も含まれます。いずれも社内の複数の部署で作られ、承認を経て確定する文書です。

システムの観点で押さえたい点を挙げます。

第一に、版の管理です。掲載した文書がどの版なのかを記録しておく必要があります。掲載の開始日と、そのときに載せた文書の版。この二つが対応していないと、後から「いつ何を掲載していたか」を示せません。文書管理の仕組みで扱うような、版と履歴を持つ設計が土台になります。

第二に、掲載が続くことです。制度は掲載の開始日を定めています。掲載を始めた後にサイトが見られない状態になると、制度が想定した提供ができていないことになります。年に一度しか使わないページであっても、この期間だけは可用性が問われます。

第三に、アクセスの集中です。招集の通知が届いた直後は、アドレスを見た株主が一斉に訪れる可能性があります。株主数が多い会社では、平常時とは違う規模の閲覧が短期間に集まります。配信の構成を見直すか、静的なファイルとして配置するかを検討することになります。配信の構成と費用で扱うような論点が関わってきます。

第四に、閲覧のしやすさです。株主の年齢層は幅があり、閲覧に使う端末もばらつきます。PDFを一つ置くだけの構成では、小さな画面で読みづらくなります。アクセシビリティへの配慮で扱うような観点は、この用途でも意味を持ちます。

第五に、掲載場所の告知との一致です。招集の通知にはウェブサイトのアドレス等を記載します*1。通知を印刷した後にサイトの構成を変えてアドレスが変わると、記載したアドレスで到達できなくなります。掲載期間中はアドレスを固定する取り決めが必要になります。

非上場会社にとっての選択肢

この制度は上場会社だけの話ではありません。振替株式を発行しない非上場会社においては、令和4年9月1日以降、定款変更により株主総会資料の電子提供制度を利用することができるとされています*1。令和5年3月1日を待つ必要はないという整理です*1。

つまり非上場会社にとっては、義務ではなく選択肢です。判断の材料になる点を挙げます。

株主数が少ない場合、費用の削減は小さくなります。制度のメリットとして挙げられているのは印刷や郵送のために生ずる時間や費用の削減です*1。株主が数名から数十名の会社では、削減できる額は限られます。

一方で、期日の前倒しは負担になり得ます。掲載は総会の日の3週間前までです*1。従前の2週間前という期日で回していた社内の日程を、1週間前倒しすることになります。決算の確定から総会までの期間が短い会社では、この1週間が重く効きます。

定款変更が前提になります。制度を利用するには定款の定めが要ります。定款変更は株主総会の特別決議事項であり、変更のための総会を経る必要があります。導入を決めても、実際に使えるのは次の年度からという段取りになりがちです。

非上場会社の場合、電子提供制度そのものよりも、株主総会の運営を紙から離す方向で整えるほうが効果が出ることもあります。通知の作成、議事録の作成、決議の記録。これらを電子公告の仕組みで扱うような、公示や通知の仕組みと合わせて考える余地があります。

なお、令和4年9月1日以降は会社の支店の所在地における登記が廃止されています*1。インターネットが広く普及した現在において、会社の支店の所在地の登記所から本店所在地等を検索するための仕組みを維持する必要性はなくなったという背景で、登記申請義務を負う会社の負担軽減等の観点から不要となったとされています*1。登記に関する社内の台帳を持っている会社では、この項目が不要になった点も確認しておきたいところです。

同時に入った改正が、周辺に影響する

電子提供制度は、令和元年改正会社法の一部です。この改正には他の項目も含まれており、システムに関わるものがあります*2。

株主総会資料の電子提供制度の創設は第325条の2から第325条の5に置かれています*2。現行法上はインターネット等を用いて株主総会資料を株主に提供するためには株主の個別の承諾が必要だったところを、ウェブサイトに掲載してアドレス等を書面で通知する方法で提供できる制度を新たに設けたという整理です*2。

株主提案権については、株主が提案することができる議案の数を10までとする上限が新たに設けられました（第305条第4項、第5項）*2。近年、一人の株主が膨大な数の議案を提案するなど株主提案権の濫用的な行使事例が発生し、権利の濫用と認められた裁判例もあったことが背景として挙げられています*2。議案を受け付けて管理する仕組みを持っている会社では、数の上限を扱えるかが論点になります。

取締役の報酬に関する規律も見直されました。上場会社等において取締役の個人別の報酬の内容が株主総会で決定されない場合には、取締役会がその決定方針を定め、その概要等を開示しなければならないものとされています（第361条第7項）*2。あわせて事業報告による情報開示を充実させることも挙げられています*2。

社外取締役を置くことの義務付けも入りました（第327条の2）*2。上場会社等は社外取締役を置かなければならないものとするという内容です*2。

これらは電子提供措置とは別の項目ですが、掲載する事業報告や株主総会参考書類の内容に関わります。つまり「載せる場所が変わった」だけでなく「載せる内容も増えた」という二重の変化が同じ改正の中にあったということです。

報酬や社外取締役に関する情報を集めて開示の文書に落とすという作業は、内部統制の評価と記録で扱うような、社内の複数の部署から情報を集めて所定の形にまとめる工程と似た性格を持ちます。集める先が増えるほど、締切の管理が難しくなります。

日程が動いたときに、どこが壊れるか

年に一度の業務は、前年と同じ手順で回せると考えたときに事故が起きます。制度が期日を定めているぶん、日程の変更が波及する範囲は広くなります。

総会の日が動いた場合です。掲載の期日と招集の通知の発出の期日が両方動きます。掲載の期日は「3週間前の日または招集の通知を発した日のいずれか早い日」*1なので、単純に日数を足し引きするだけでは決まりません。総会の日を入れ直したら両方を再計算する形にしておかないと、片方が旧い日付のまま残ります。

招集の通知を前倒しした場合です。3週間前より早く発出するなら、掲載もその日までに始めることになります*1。通知を早める判断は印刷や封入の都合で出てくることがあり、掲載側に伝わらないまま進むと期日を過ぎます。二つの期日を同じ画面で見られる形にしておくのが実務では効きます。

資料が差し替わった場合です。掲載を始めた後に内容の訂正が必要になることがあります。差し替えの前と後で何が変わったか、いつ差し替えたかを残していないと、後から経緯を説明できません。上書きだけの運用は避けたいところです。

担当者が替わった場合です。年に一度しか動かさない手順は、引き継ぎで抜けが出やすい部分です。掲載の場所、アドレスの決め方、請求者の一覧の作り方。手順を文書に残すだけでなく、画面の側に手順を書いておくと抜けが減ります。

サイトの改修が入った場合です。掲載期間の外でウェブサイトのリニューアルが走ると、掲載用のページやアドレスの構成が変わることがあります。招集の通知に記載したアドレスは変えられないため、改修の計画と総会の日程を突き合わせておく必要があります。

これらはいずれも、仕組みそのものの不具合ではなく段取りのずれから起きます。期日と成果物の対応を一箇所で持てているかが、そのまま事故の起きにくさになります。

着手の順序と、受託で進めるときの要点

優先順位をつけるなら、次の順になります。

第一に、期日の逆算を仕組みにすることです。株主総会の日を入れれば、掲載の期日と通知の発出の期日、そして手前の承認の期日が並ぶ形にします。「いずれか早い日」の条件を含めて計算できるようにしておきます。

第二に、書面交付請求の一覧を持つことです。誰が請求しているか、いつ受け付けたか。経路が複数あるなら、集めて一つにする工程まで設計します。

第三に、掲載の版と期間を記録することです。いつ何を掲載したかを後から示せる形にします。

第四に、掲載期間中の可用性を確かめることです。年に一度の短い期間に閲覧が集まる前提で、構成を見直します。

受託で進める場合の要点も挙げます。

制度解釈の担い手を決めることです。何を掲載するか、書面交付請求への対応をどうするかは法務と総務の判断です。開発側は決まった解釈を仕様として実装する役割に集中します。

株主名簿管理人との役割分担を先に確かめることです。請求の受付、名簿の管理、発送の実務。どこまでを委託先が担い、どこからを自社のシステムで持つのかで、作るものが変わります。ここが曖昧なまま設計に入ると、二重に持つ部分が生まれます。

個人情報の扱いを設計に含めることです。書面交付請求の一覧は株主の氏名と住所を含みます。閲覧できる範囲を絞る制御は、後から足すのが難しい部分です。

年に一度しか動かない前提で作ることです。毎日使う仕組みとは違い、操作の手順を覚えている人がいない状態で使われます。画面に手順を書く、入力の誤りを止める、といった配慮が実務では効きます。

体制としては、株主総会の実務を理解している要員が入れるかが分かれ目になります。基準日と請求日の関係、招集の通知の発出の実務、名簿管理人との段取り。これらは仕様書の項目名だけを見ていても判断できません。会計・監査に関わる仕組みで扱うような、決算から開示までの流れを知っている要員がいるかも観点になります。業務側と設計側が同じ場で話せる形を作れるかを、委託先を選ぶ観点に入れておくとよいでしょう。

まとめ：電子提供措置への対応で押さえる3つの視点

令和元年12月11日に公布された改正会社法により株主総会資料の電子提供制度が創設され、令和4年9月1日から施行されました。上場会社等の振替株式を発行する会社では利用が義務づけられ、令和5年3月1日以降に開催される株主総会から利用されることになりました。押さえたい視点は三つです。第一に、期日が二段になること。ウェブサイトへの掲載を開始する日は株主総会の日の3週間前の日または招集の通知を発した日のいずれか早い日で、招集の通知は2週間前までに発出します。従前は2週間前までに招集通知とともに書面で発送していたため、実質的に1週間の前倒しになります。第二に、書面交付請求という新しい名簿が増えること。請求をした株主には書面で提供するため、印刷部数が請求の状況で決まり、受付の経路が複数あるなら集めて一つにする工程が要ります。第三に、掲載するウェブサイトが業務システムの一部になること。掲載した資料の版と期間の記録、掲載期間中の可用性、記載したアドレスの固定が論点になります。まずは総会の日から期日を逆算する仕組みと、書面交付請求の一覧を持つところから着手するのが堅実でしょう。

よくある質問

出典

1. *1　参考：法務省「上場会社の株主総会資料は、ウェブサイトへの掲載等の方法によって提供されることになります」（令和4年9月施行部分のパンフレット）（https://www.moj.go.jp/content/001370229.pdf）。改正法の成立・公布日と施行日、制度の内容、振替株式を発行する会社での義務と令和5年3月1日以降の総会からの適用、非上場会社が令和4年9月1日以降に定款変更で利用できること、掲載開始日が総会の日の3週間前の日または招集の通知を発した日のいずれか早い日であること、招集の通知が2週間前までであること、従前の2週間前の書面発送、書面交付請求、支店の所在地における登記の廃止の一次情報として（2026年8月確認）
2. *2　参考：法務省民事局「会社法の一部を改正する法律の概要」（https://www.moj.go.jp/content/001310775.pdf）。電子提供制度が第325条の2から第325条の5に置かれること、株主提案の議案の数の上限（第305条第4項・第5項）、取締役の報酬の決定方針の開示（第361条第7項）、社外取締役を置くことの義務付け（第327条の2）の確認として（2026年8月確認）

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