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電子交付を既定へ切り替える手順と180日前の通知
監修・編集責任者：牛尾 昭昌（株式会社LASSIC 執行役員）
この記事の結論
- 同意を取らずに電子で送れる：アドレス提供・目立つ開示・未オプトアウトの3条件です*1。
- 個人金融情報は直接送らない：所在の通知を送り、保護手続を経て本体へ導きます*1。
- 紙からの移行は180日前告知：30日前にも紙で追加通知を出します*1。
※ 本記事は2026年9月時点の公式情報（省庁・公的機関・ベンダー公式ドキュメント）に基づきます。
通知をメールに寄せるとき、実務で詰まるのは同意をどう取るかと届かなかったときにどうするかです。この2つを条文の形で書いた規則案が出ています。
米国の証券取引委員会（SEC）が2026年7月21日、Regulation E-Delivery（電子交付規則）の案を連邦官報に掲載しました*1。事前に積極的な同意を得ることなく、対象情報を電子的に交付するための条件を定めるもので、意見の期限は2026年9月21日、File No. S7-2026-25です*1。
通知や帳票の配信を設計する立場に向けて、何を満たせば電子交付が成立するのかを一次情報から整理します。日本のシステムでも、設計の観点としてそのまま使えます。
目次
何を定めようとしているのか
まず位置づけです*1。
SECはRegulation E-Deliveryを提案しているとし、この規則案は、対象事業者が対象受領者に対して、事前に積極的な同意を得ることなく対象情報を電子的に交付するための条件を定めるとしています*1。さらに連邦証券法上の交付の要件が電子的な交付によって満たされたと委員会が扱う条件を定めるとされています*1。
既存の枠組みとの関係も明示されています*1。Reg E-Deliveryは、採択されれば電子交付を扱う委員会の第一の規則となり、現在のガイダンスに基づく電子交付の枠組みを一般に置き換えるとされ、その条件を満たす発行者や市場の仲介者などは、電子交付の利用によって連邦証券法上の開示や報告の交付要件を満たしたことが確かになると説明されています*1。
用語の範囲も定義されています*1。対象情報は、一般に、連邦証券法のもとで対象受領者に交付することが求められるあらゆる情報とされ、対象事業者は、連邦証券法のもとで対象受領者に対象情報を交付する義務を負うあらゆる者、対象受領者は、現在または見込みの顧客、依頼者、投資家、証券保有者、取引相手その他これらに類する情報の受領者とされています*1。
強制ではない点も書かれています*1。Reg E-Deliveryは、対象事業者が対象情報の既定の交付方法として電子交付を用いることを、一定の条件のもとで認める（求めるものではない）とされています*1。既定にしてもよいし、これまでどおり積極的な同意を求め続けてもよいという組み立てです*1。
あわせて登録投資会社が株主報告書の送付要件を満たすための代替手段を定める規則を廃止すること、委任状資料と公開買付資料の配布を扱う規則を改正することも提案されています*1。
電子交付が成立する3つの条件
ここが要件の中心です*1。
規則案は対象受領者を既定で電子交付にするか、それとも引き続き積極的な同意を求めるかにかかわらず、次の場合に対象事業者は対象情報についての交付義務を電子的に満たすために本規則に依拠できるとしています*1。
| 項目 | 規則案の内容 |
|---|---|
| 条件(1) アドレスの提供 | 対象受領者が電子アドレスを提供していることとされています |
| 条件(2) 目立つ開示 | 対象事業者が、提供された電子アドレスへ対象情報を送る旨を、対象受領者に対して目立つ形で開示していることとされています |
| 条件(3) オプトアウトなし | 対象受領者が電子交付をオプトアウトしていないこととされています |
| 添える説明 | 交付方法にかかわらず、対象情報の交付には、紙版を請求により入手する手続と無償で紙の写しを提供する対象事業者の義務、いつでもオプトアウトして対象情報の全部または一部を無償で紙で受け取れること、電子アドレスを無償で更新できることを説明する目立つ記載を含める必要があるとされています |
| 導線 | この記載は、少なくとも、これらの請求や更新を行えるウェブサイトへ対象受領者を導くものでなければならないとされています |
期限の扱いも明快です*1。所在の通知であれ対象情報の直接の交付であれ、用いる電子交付の方法にかかわらず、対象事業者は連邦証券法のもとで対象情報の交付が求められる期日までに、当該対象情報を交付しなければならないとされています*1。電子にしたから遅れてよい、にはなりません。
個人金融情報を含むかどうかで送り方が変わる
実装が分岐する部分です*1。
規則案は対象事業者は、提供される情報の種類に応じて、直接の交付と所在の通知（statement of availability）という2つの電子交付の方法を用いることができるとし、どちらが許されるかは、対象情報が個人金融情報（PFI）を含むかどうかによるとしています*1。PFIは1996年のガイダンスと同様に、対象受領者の個人的な金融上の事項に固有の情報と定義されるとされています*1。
| 区分 | 認められる方法 |
|---|---|
| PFIを含まない対象情報 | 対象受領者の電子アドレスへ直接、電子的に交付できるとされています。たとえば電子メールに添付する、あるいは本文に含める形が挙げられています |
| PFIを含む対象情報 | 電子アドレスへ直接交付することは認められず、代わりに所在の通知を電子アドレスへ交付することが求められるとされています。たとえば、送られた情報にアクセスできるウェブサイトのアドレスへのリンクを含む電子メールが挙げられています |
| 所在の通知に含めるもの | とりわけ、PFIを保護するよう合理的に設計された手続の利用を要し、その手続を完了した直後に対象受領者を対象情報へ直接導くウェブサイトのアドレスを含めることが求められるとされています |
| PFIを含まない場合の選択 | 対象事業者は、PFIを含まない対象情報についても、この所在の通知という方法を用いることが認められるとされています |
掲示側の要件もあります*1。所在の通知の方法を用いる場合、対象事業者は、対象受領者が対象情報にアクセスできるウェブサイトがあることを確保しなければならないとされ、ウェブサイトには、他のインターネット上または電子的な情報の保管場所——たとえばモバイルアプリケーション——が含まれうるとされています*1。
掲示の条件も具体的です*1。規則案は対象情報をウェブサイトで利用可能にしておく期間の長さとウェブサイトにおける対象情報の表示の形式について最低限の要件を含むとされ、PFIを含む対象情報については、当該情報を保護するよう合理的に設計された手続を経ることによってのみ、対象受領者はウェブサイト上でアクセスできるとされています*1。
届かなかったときと、紙からの移行
運用の設計に直結する2点です*1。
まず不達です*1。対象事業者は、電子交付の失敗を特定し是正するよう合理的に設計された、文書化された方針と手続を採用し実施することが求められるとされ、この失敗にはバウンスバックその他の手段により、無効または使用できない電子アドレスを検知することが含まれるとされています*1。
是正の中身も書かれています*1。電子交付の失敗が特定された場合、対象事業者は速やかに合理的な是正の手順を踏まなければならないとされ、その内容として新しい電子アドレスを取得すること、または対象受領者が新しい電子アドレスを提供するまで対象情報を紙の形式で交付することが挙げられています*1。
次に移行です*1。規則案は規則の発効時点で対象情報のいずれかを紙の形式で受け取っている対象受領者について、対象事業者が本規則のもとで既定の電子交付へ移行させたい場合の特別な定めを含むとされています*1。
期間が数字で置かれています*1。紙で対象情報を受け取っており、かつ対象事業者が電子アドレスを保有している対象受領者に対し、既定の電子交付への移行の少なくとも180日前に紙の初回通知を、移行の30日前に紙の追加通知を提供することが原則として求められるとされています*1。
通知に書くことも定められています*1。通知は、近く電子交付へ移行することを対象受領者に知らせ、対象情報が提供される電子アドレスを明示し、いつでも無償でオプトアウトして紙の写しを受け取れること、電子アドレスを更新または確認できること、そのオプトアウトやアドレスの更新・確認を行う手続を説明する目立つ記載を含むとされています*1。
対象外も明記されています*1。この移行の要件は、すべての対象情報について既に電子交付を受けている対象受領者、および既存の対象受領者について既定の電子交付へ移行することを望まない対象事業者には適用されないとされています*1。
移行の対象範囲も整理されています*1。この特別な定めは、規則の発効時点で対象情報のいずれかを紙の形式で受け取っている対象受領者について、対象事業者が既定の電子交付へ移行させたい場合に適用されるとされています*1。裏を返せば、新しく関係が始まる相手とすでに電子で受け取っている相手は、この二段の予告の枠の外にあります*1。
アドレスそのものの扱いにも規定が置かれています*1。規則案は電子アドレスの更新と、電子アドレスの種類の選択を項目として立てており*1、交付の記載からたどれるウェブサイトで無償で更新できることを求めています*1。連絡先を1件だけ持つ設計だと、更新の履歴も種類の選択も表現できません。
関連する法律の扱いにも触れています*1。提案するReg E-Deliveryのもとで交付される対象情報が、本来であれば2000年の電子署名法（E-SIGN Act）の消費者の同意の要件の対象となる限りにおいて、当該対象情報をこれらの要件から除外することを提案するとされています*1。SECの移転代理人規則案と同じく、電子で完結させる前提に規則の側を寄せていく流れの一部として読めます。
通知配信の設計に引き写せる論点
米国の証券法の話ですが、通知を出すシステムの設計チェックリストとして読めます。
第一に、同意ではなく3条件で成立させる発想です。アドレスの保有、目立つ開示、未オプトアウト——この3つで成立します*1。「同意フラグ」だけを持つ設計だと、開示をいつ出したか、オプトアウトがいつ行われたかを後から示せません。3つを別々の事実として記録しておく形になります。
第二に、機微情報は本文に載せないことです。PFIを含む情報は直接交付が認められず、所在の通知を送るとされています*1。メール本文やPDF添付に明細を載せる作りは、この観点では選べません。通知にはリンクだけを載せ、本体は認証の後ろに置くという分離です。
第三に、認証から本体までを1ステップにすることです。規則案は手続を完了した直後に対象情報へ直接導くことを求めています*1。ログイン後にトップページへ飛ばして「お知らせ一覧から探してください」という導線は、この要件から外れます。ディープリンクを保持したままの認証が要ります。
第四に、不達を検知して手を打つ仕組みです。バウンスバックその他の手段での検知と、新しいアドレスの取得か紙での交付という是正が挙げられています*1。送信ログだけでなくバウンスの受信と突き合わせ、そして是正が終わるまで状態を持つ設計になります。
第五に、掲示の期間と形式です。ウェブサイトでの掲示期間の長さと表示の形式に最低限の要件が置かれています*1。いつ消してよいかを決めずに作ると、後から遡って直せません。
第六に、移行の予告を二段で打つことです。180日前と30日前という間隔は*1、既存の受け手を新しい方式へ移すときの現実的な目安として参考になります。移行日を持つ受信者マスタと、予告を出した記録が必要になります。
第七に、対象の広さを見ておくことです。対象情報は連邦証券法のもとで交付が求められるあらゆる情報、対象受領者は現在または見込みの顧客、依頼者、投資家、証券保有者、取引相手その他これらに類する者と広く取られています*1。見込み客も含むという点は、配信基盤の対象者マスタをどこまで一本化するかの判断に効きます。
誤解されやすいのは、これで紙をやめられるという受け取り方です。規則案は請求があれば無償で紙の写しを提供する義務といつでもオプトアウトできることを条件に置いています*1。紙の経路は残したまま、既定を電子に寄せるという設計です。あわせてこれは規則案で、意見の期限は2026年9月21日です*1。
全文は連邦官報で公開されています*1。適用の可否は事情により変わりますので、確認を挟みながら進めてください。
まとめ：電子交付の条件で押さえる3つの視点
米国SECは2026年7月21日、Regulation E-Delivery（電子交付規則）の案を連邦官報に掲載しました。File No. S7-2026-25で、意見の期限は2026年9月21日です。押さえたい視点は三つです。第一に、成立の条件。対象受領者が電子アドレスを提供していること、提供されたアドレスへ対象情報を送る旨を目立つ形で開示していること、対象受領者が電子交付をオプトアウトしていないことの三つが満たされれば、事前の積極的な同意なしに電子交付で交付義務を満たせるとされています。交付には、紙版を無償で請求できること、いつでも無償でオプトアウトできること、電子アドレスを無償で更新できることを説明する目立つ記載と、それらを行えるウェブサイトへの導線が必要です。第二に、個人金融情報（PFI）の扱い。PFIを含まない情報は電子アドレスへ直接交付でき、PFIを含む情報は直接交付が認められず、所在の通知を送ることになります。所在の通知には、PFIを保護するよう合理的に設計された手続を要し、その手続の完了直後に対象情報へ直接導くウェブサイトのアドレスを含めます。掲示するウェブサイトには、掲示期間の長さと表示の形式について最低限の要件が置かれます。第三に、不達と移行。電子交付の失敗を特定し是正する文書化された方針と手続が求められ、バウンスバックその他の手段で無効なアドレスを検知したら、新しいアドレスを取得するか、新しいアドレスが提供されるまで紙で交付します。紙で受け取っている受領者を既定の電子交付へ移す場合は、原則として移行の少なくとも180日前に紙の初回通知、30日前に紙の追加通知を出し、送付先のアドレス、オプトアウトの方法、アドレスの更新・確認の方法を記載します。
よくある質問
どんな規則案ですか。
米国SECが提案したRegulation E-Delivery（電子交付規則）です。対象事業者が対象受領者に対し、事前に積極的な同意を得ることなく対象情報を電子的に交付するための条件と、連邦証券法上の交付要件が電子交付によって満たされたと委員会が扱う条件を定めます。2026年7月21日に連邦官報へ掲載され、意見の期限は2026年9月21日、File No. S7-2026-25です。
同意なしで電子交付できる条件は何ですか。
対象受領者が電子アドレスを提供していること、対象事業者が提供された電子アドレスへ対象情報を送る旨を目立つ形で開示していること、対象受領者が電子交付をオプトアウトしていないことの三つです。加えて、紙版の無償請求、いつでもの無償オプトアウト、電子アドレスの無償更新について説明する目立つ記載と、それらを行えるウェブサイトへの導線が必要とされています。
個人金融情報を含む場合はどうなりますか。
電子アドレスへ直接交付することは認められず、所在の通知（statement of availability）を電子アドレスへ交付することが求められます。所在の通知には、個人金融情報を保護するよう合理的に設計された手続の利用を要し、その手続を完了した直後に対象情報へ直接導くウェブサイトのアドレスを含めることが求められるとされています。
メールが届かなかったときはどうしますか。
電子交付の失敗を特定し是正するよう合理的に設計された、文書化された方針と手続の採用と実施が求められます。バウンスバックその他の手段で無効または使用できない電子アドレスを検知した場合は、速やかに合理的な是正の手順を踏み、新しい電子アドレスを取得するか、新しい電子アドレスが提供されるまで対象情報を紙の形式で交付するとされています。
紙で受け取っている人をどう移行させますか。
紙で対象情報を受け取っており、かつ対象事業者が電子アドレスを保有している対象受領者に対し、既定の電子交付への移行の少なくとも180日前に紙の初回通知を、移行の30日前に紙の追加通知を提供することが原則として求められます。通知には、移行の予告、対象情報が提供される電子アドレス、いつでも無償でオプトアウトして紙を受け取れること、電子アドレスを更新・確認できることとその手続を記載します。
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出典
- *1 参考：U.S. Securities and Exchange Commission「Electronic Delivery of Information Under the Federal Securities Laws」（連邦官報 2026年7月21日）（https://www.federalregister.gov/documents/2026/07/21/2026-14679/electronic-delivery-of-information-under-the-federal-securities-laws）。SECがRegulation E-Deliveryを提案し事前の積極的な同意なしに対象情報を電子交付するための条件と連邦証券法上の交付要件が電子交付で満たされたと扱う条件を定めること、登録投資会社の株主報告書送付の代替手段を定める規則の廃止と委任状資料および公開買付資料の配布に関する規則の改正、2026年7月21日の連邦官報掲載と2026年9月21日の意見期限およびFile No. S7-2026-25、Reg E-Deliveryが採択されれば電子交付を扱う第一の規則となり現在のガイダンスに基づく枠組みを一般に置き換えること、対象情報と対象事業者と対象受領者の定義、既定の電子交付が認められる（求められはしない）こと、依拠できる3条件（電子アドレスの提供・目立つ開示・オプトアウトしていないこと）、紙版の無償請求といつでもの無償オプトアウトと電子アドレスの無償更新を説明する目立つ記載およびそれらを行えるウェブサイトへの導線、連邦証券法上の期日までに交付する義務、PFIの定義と直接交付および所在の通知という2方法の使い分けと所在の通知に含めるウェブサイトアドレスの要件、所在の通知を用いる場合のウェブサイト（モバイルアプリを含みうる）の確保と掲示期間および表示形式の最低限の要件とPFIへの保護手続、電子交付の失敗を特定し是正する文書化された方針と手続およびバウンスバック等での検知と新しいアドレスの取得または紙での交付という是正、紙で受け取っている受領者を既定の電子交付へ移す場合の180日前の紙の初回通知と30日前の紙の追加通知および通知の記載事項と適用されない場合、ならびにE-SIGN Actの消費者同意要件からの除外の提案の一次情報として。確認日は2026年9月7日。（2026年9月確認）
- *2 参考：U.S. Securities and Exchange Commission「Electronic Delivery of Information Under the Federal Securities Laws（全文テキスト）」（https://www.federalregister.gov/documents/full_text/text/2026/07/21/2026-14679.txt）。上記規則案の連邦官報掲載全文。目次、第I章の導入と背景、第I章Dの新しい電子交付の枠組みの概要（主要な要素の一覧）の原文の確認に使用。確認日は2026年9月7日。（2026年9月確認）
