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監修・編集責任者：牛尾 昭昌（株式会社LASSIC 執行役員）

業務委託でエンジニアを迎える前に「まず秘密保持契約を」と言われた。業務委託契約にも秘密保持の条項があるのに、2つも要るのか——。初めて外部のエンジニアに開発を頼む企業では、ここで手が止まりがちです。

本記事は、業務委託でエンジニアを受け入れる開発マネージャーや情報システムの責任者、人事の担当者に向けて、秘密保持契約と業務委託契約の役割の違いを整理し、それぞれに書く条項を表で示します。経済産業省の「秘密情報の保護ハンドブック」と参考資料の契約書の例、不正競争防止法をもとにまとめます。

秘密保持契約と業務委託契約の違い

秘密保持契約（NDA）は、相手に渡す情報の扱いだけを決める契約です。業務委託契約は、頼む仕事の範囲や報酬、期間を決める契約で、その中に秘密保持の条項を置きます。経済産業省の参考資料には、業務委託などの取引を本格化させる前の検討の段階で使う秘密保持契約書の例があります。^*2 業務委託契約の側にも、委託する企業だけが秘密情報を開示する場合の秘密保持の条項の例が載っています。^*2

どちらが要るかは、情報を渡す時期で考えます。契約の前の面談で開発中のシステムや顧客の情報を見せるなら、先に秘密保持契約を結びます。契約を結んでから初めて資料を渡すなら、業務委託契約の秘密保持条項で対応する形もあります。参考資料も、検討の段階で秘密保持契約を結ぶ場合のほか、後の業務委託の契約の中に秘密保持の条項を盛り込む場合を挙げています。^*2

秘密保持契約に書く条項

検討の段階の秘密保持契約に書く条項を、参考資料の例をもとに表にしました。例は企業どうしの契約ですが、相手が個人のエンジニアでも決める項目は使えます。

表の中で迷いやすいのは、定義と有効期限です。参考資料の注は、秘密保持の対象となる情報を特定できるなら、別紙で一覧にするなど、できる限り具体的にすることが重要だとしています。^*2 また、業務委託に向けて検討している事実そのものを秘密情報に含めることもあり、その場合の期限は、ほかの秘密情報より短く、自動更新の条項は置かずに6か月～2年程度とするのが一般的とされています。^*2

業務委託契約の秘密保持条項

業務委託契約の秘密保持条項は、作業の実態に寄せて書きます。参考資料は、自社の秘密情報に接する可能性のある事業者には、業務中に接する情報の漏えいを防ぐため、業務委託契約の中で秘密保持を合意する必要があるとしています。^*2

受ける側から発注側に渡す情報があるなら、その扱いの定めも設ける必要があると参考資料の注は書いています。^*2 相手が新たに作った情報の帰属を決める条項の例もあり、成果物の権利は業務委託エンジニアの参画後に知る成果物の著作権の基本で扱っています。

反対に、迎えるエンジニアが他社の情報を持ち込む心配もあります。ハンドブックは、転職者を受け入れるときに、前の勤務先に負っている秘密保持義務の有無や内容を確かめ、他社の秘密情報を持ち込まないことを誓約書などで確約してもらうことを挙げています。^*1 ほかの企業の仕事も受けるエンジニアにも、同じ確認が考えられます。

2つの契約のつなぎ方と法律

検討の段階で秘密保持契約を結び、その後に業務委託契約を結ぶと、同じ情報に2つの契約がかかります。参考資料は、業務委託の契約書に別の秘密保持契約を結んでいる旨を明示し、それぞれが何に関する契約なのかをはっきりさせることが有効だとしています。^*2

• 業務委託契約に、先に結んだ秘密保持契約の名前と締結日を書く
• 検討の段階で渡した資料を、作業に入った後はどちらの契約で守るかを決める
• 2つの契約で守る期間や返還の時期が違うときは、どちらに従うかを書く

契約とは別に、法律が守る情報もあります。不正競争防止法は、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報で、公然と知られていないものを「営業秘密」としています。^*3 その営業秘密を示された人が、不正の利益を得る目的や、保有する事業者に損害を加える目的で使ったり開示したりする行為は、不正競争に当たります。^*3

法律で守られるのは要件を満たす情報だけです。ハンドブックは、取引先に開示する資料や記録媒体、電子データに「秘密情報」であることを表示することが重要だとしています。^*1 要件の考え方は営業秘密の秘密管理措置と秘密管理性が認められる条件で扱っています。

外部に頼むときに確認しておきたい点

ハンドブックは、契約とあわせて取引先に向けた次のような手当てを挙げています。^*1

• 渡す情報を必要最低限に絞る。特に重要な情報は渡さず、周辺の範囲だけで委託する例もある
• 情報を扱う人を契約書などで指定し、変えるときは自社の許可を要するとする
• 自社のサーバーを使ってもらい、アクセスの権限を自社で管理する
• 秘密情報のやり取りを台帳で記録する（内容・日時・保管場所・提供先）

仲介の会社を通してエンジニアを迎えると、契約の相手が個人ではなく会社になることがあります。参考資料は、自社内で働く委託先の労働者とは直接の契約がないため、委託先の企業と秘密保持契約などを結び、その企業を通じて自社の取扱いを守ってもらう形になるとしています。^*2 誰と結ぶかを確かめ、次の点を書き出しておくと、どちらの契約に何を書くかも決めやすくなります。

• 範囲：任せる作業と、そのために見せる資料やシステム
• 期間：面談で案件を説明する時期、作業を始める時期、終わりの見込み
• 体制：情報を扱う人の人数、社内の窓口、作業に使う機器と保存先
• 費用の決まり方：月額で固定するか、稼働の時間で精算するか
• 引き継ぎ：終了のときに返してもらう資料と、消去の報告の形

個別の契約の内容は、専門家に確認してください。契約書全体に入れる項目は業務委託エンジニアの契約書に入れる7つの項目で整理しています。

まとめ：秘密保持契約と業務委託契約の違い

秘密保持契約と業務委託契約の違いで押さえたい点は3つです。第一に、秘密保持契約は渡す情報の扱いだけを決める契約で、業務委託契約は仕事の範囲や報酬を決め、その中に秘密保持の条項を置くこと。第二に、契約の前に案件の中身を見せるなら先に秘密保持契約を結び、検討の目的や有効期限、返還と消去を書くこと。第三に、業務委託契約の秘密保持条項には作業で生じる情報や再委託、消去の報告を書き、先の秘密保持契約との関係を明示することです。条項の書き出しに迷ったら、外部の手を借りるのも一つの方法です。

よくある質問

出典

1. *1　参考：経済産業省「秘密情報の保護ハンドブック～企業価値向上に向けて～」（2024年2月改訂）（https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/pdf/handbook/full.pdf）。出典：経済産業省。第3章3-4（3）取引先に向けた対策（開示する情報の厳選、取扱者の限定、自社サーバーの利用、秘密情報であることの表示、授受の台帳）と、第5章（1）転職者の受入れを参照（確認日2026年10月22日）（2026年10月確認）
2. *2　参考：経済産業省「秘密情報の保護ハンドブック」参考資料2「各種契約書等の参考例」（2024年2月改訂版）（https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/trade-secret.html）。出典：経済産業省（営業秘密のページからWord版を取得）。第1の注（委託先の労働者との関係）、第4「業務提携等の事前の検討・協議段階における秘密保持契約書の例」とその注、第6「業務委託契約書（抄）の例」とその注を参照（確認日2026年10月22日）（2026年10月確認）
3. *3　参考：不正競争防止法（平成五年法律第四十七号）（https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/index.html）。出典：経済産業省 不正競争防止法のページ。第2条第1項第7号と第2条第6項を参照。条文はe-Gov法令API（2026年5月21日施行の版）で確認（確認日2026年10月22日）（2026年10月確認）

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