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2026.09.15 らしくコラム

法的特権の主張、英国が課した一覧と2つの20営業日


監修・編集責任者:牛尾 昭昌(株式会社LASSIC 執行役員)

この記事の結論

  • まず一覧を出す:説明が特権に触れるなら省けます*1。
  • 期限は20営業日が2回:起算日が別なので分けて管理します*1。
  • 文書の定義は記録全般:紙に限られません*4。

※ 本記事は2026年9月時点の公式情報(省庁・公的機関・ベンダー公式ドキュメント)に基づきます。

「これは出せない」と答えるとき、何を出せないのかを示す一覧までは出す必要がある——英国が、その線を手続きとして書き出しました。

租税回避情報通知(特権に関する争いの解決)規則2026(SI 2026/560)が2026年5月27日に制定され、2026年6月19日に施行しています*1。根拠は財政法2026の第186条第5項です*3。

記録を預かる立場から、何が対象外なのか争いになったら何日で何をするのかどこまでが「文書」なのかを順に見ていきます。

金属棚に古い書類箱が段ごとに並び、手書きのラベルが貼られた保管庫の写真。人は写っていない

情報通知の外に置かれた情報が4つある

まず全体像です*1*2*3*4。

英国の租税回避情報通知(特権に関する争いの解決)規則2026(SI 2026年第560号)が2026年5月27日に制定され5月29日に下院へ提出され2026年6月19日に施行したこと、根拠が財政法2026第186条第5項であり情報通知が同法第179条から第183条に基づくものであること、そもそも提出を要しない情報が所持または権限の下にないものと係属中の不服申立ての遂行に関するものと個人記録と報道の資料と法的専門職特権が主張できる情報であること、争いになったときの流れが争いのある情報を特定し内容の説明を添えた一覧の送達とHMRCによる特権情報に当たらないと考えるものの通知と審判所への申立てと審判所または書面の合意による決着の4段であること、2つの20営業日が一覧の送達の遅れた期日と審判所への申立ての期限であること、要件を満たす限り審判所の判断または合意まで通知に応じたものとみなされること、受領者には受領者のために行為する者を含むこと、ならびに情報には文書が含まれ文書には文書の一部が含まれ文書への言及がいかなる種類の情報であれ記録されているものへの言及であることを整理した図

この手続きの前提が情報通知です*4。財政法2026の第206条第1項は、これを第179条から第183条のいずれかに基づいて出される通知と定義しました*4。たとえば第179条は、歳入関税庁の職員が、租税回避法令の遵守を監督する目的、または租税回避法令に基づく措置を取るか、取りうるかを検討する目的のために合理的に必要と考える情報を、関係者へ提出させる通知です*3。

その外側を定めるのが第186条です*3。第1項は、その者の所持または権限の下にない情報の提出は求められないとします*3。

第2項が四つの類型を並べました*3。(a) 係属中の租税上の不服申立て、または租税回避法令に基づく決定への不服申立ての遂行に関する情報(b) 個人記録(1984年警察・刑事証拠法の第12条の定義による)またはそこに含まれる情報(c) 報道の資料(同法第13条の定義による)またはそこに含まれる情報、そして(d) 法的専門職特権、スコットランドでは依頼者と法律顧問との間の通信の秘密を、法的手続きにおいて主張しうる情報です*3。

(b)には但し書きが付いています*3。個人記録に当たる情報を落とした版の文書を提出させることはできるという趣旨です*3。全部を出さないのではなく、落とした版を作って出すという中間の解が条文に置かれています*3。

監査人についても第3項が除外を置きました*3。法令上の監査人として任命された者が、その法令に基づく職務の遂行に関して保有し、または作成した情報は対象外です*3。ただし、受領者が依頼者のHMRC向けの作成や提出を助けた情報は除かれます*3。第4項により、第182条の特定に関する通知や、第181条が求める特定用の情報には、この除外が及びません*3。

争いになったら、まず一覧を出す

規則の第3条が手順の本体です*1。

適用の場面は第1項です*1。ある情報が特権情報に当たるかどうかについて、HMRCと情報通知の受領者との間に争いがある場合に働きます*1。ここでいう特権情報は、第2条により財政法2026の第186条第2項(d)に当たる情報と定義されました*1。

受領者が最初にすることは、一覧の送達です*1。第2項は、その一覧に情報通知が求める情報のうち争いのあるものを特定することと、その情報の記述および内容の記述を含めることを求めます*1。

ただし第3項が逃げ道を置きました*1。受領者が、記述を提供すること自体が特権情報を提供することになると考える場合には、第2項(b)の記述は要しないのです*1。説明を書いた瞬間に中身が漏れる、という矛盾を避ける規定です*1。

表1:手続きの期限(規則2026 第3条)
行為 期限 起算日
一覧の送達 情報通知に記された情報の提出期日まで 情報通知が定める日
一覧の送達(HMRCが同意した場合) 20営業日以内のより遅い日まで 上記の提出期日の翌日
審判所への申立て 20営業日以内 HMRCが第5項の通知を行った日の翌日

営業日の定義も条文にあります*1。第2条は、これを土曜日、日曜日、および銀行・金融取引法1971に基づき英国のいずれかの地域で銀行休業日とされる日以外の日としました*1。英国の一部地域だけの休業日も除かれる書き方なので、日数の数え方は地域をまたいで慎重になります*1。

審判所が決める、合意でも終わる

一覧を受けたHMRCの側の動きが第5項です*1。一覧に載った情報のうち、特権情報に当たらないとHMRCが考えるものについて、受領者へ通知しなければならないとされています*1。

それでも争いが残る場合、受領者が審判所へ申し立てることになります*1。第6項がそう定め、第7項が要件を置きました*1。HMRCの通知が行われた日の翌日から20営業日以内に行うことと、なお争いのある情報の写しを添えることです*1。

この「写しを添える」という一点は、実務では重い要求になります*1。特権を主張している当の文書を、審判所へ提出できる形で切り出す必要があるためです*1。どの範囲を一つの文書として扱うかを、あらかじめ決めておくことになります*1。

係属中の扱いも明記されました*1。第8項は、この条の要件が満たされる場合、争いのある情報について、受領者は情報通知に応じたものとして扱われるとしています*1。その状態は、審判所が情報の地位を判断するまで、または第5条に基づく合意が成立するまで続きます*1。手続きを踏んでいる間に不提出の責任を問われない、という受け皿です*1。

審判所が何を決めるかは第4条にあります*1。争いのある情報が特権情報であるかどうか、どの範囲でそうであるかを確認することにより、争いを解決できるという定めです*1。全部か無かではなく、範囲で切る判断が想定されています*1。

第5条は別の出口です*1。第3条に当たる争いは、HMRCと受領者が書面で合意に達することにより、いつでも解決できるとされました*1。審判所へ行く前でも、行った後でも、書面の合意で終われる構造です*1。

なお第9項は、第2項、第5項、第6項でいう受領者には、情報通知に関して受領者のために行為する者を含むと定めます*1。外部の専門家が代わりに一覧を作って送る運用が、条文の側で想定されています*1。

「文書」の定義が、記録されたものすべてに及ぶ

この手続きの射程を決めているのが、財政法2026の第206条です*4。

第1項の定義が二つ並んでいます*4。「文書」には文書の一部が含まれること、そして「情報」には文書が含まれることです*4。

第2項がさらに広げます*4。情報を提供することへの言及には、文書を提出することへの言及が含まれること、そして文書への言及は、いかなる種類の情報であれ記録されているものへの言及であることです*4。

この書き方は、紙の書類に限りません*4。メールの本文、チャットの履歴、表計算のファイル、業務システムのレコード、通話の録音。情報が記録されているものであれば、いずれも「文書」として扱われる余地があります*4。一覧に載せるべき対象を洗い出す作業は、そのまま社内のデータの棚卸しになります*4。

「文書の一部」が文書に含まれる点も見落とせません*4。一つのファイルの中に特権の及ぶ部分と及ばない部分が混在する場合、部分ごとに切り分けて扱うことが条文上は可能です*4。審判所が範囲で判断できるという第4条の構造とも、ここでつながります*1*4。

第3項は、文書に関する既存の規定を引き込みました*4。財政法2008の別表36の第7項第2号から第4号、第8項、第15項、第16項が、この章に基づいて求められる文書についても適用されるという定めです*4。文書の提出方法や複製、改ざんの扱いといった既存の枠組みが、そのまま乗ります*4。

記録をどの単位で保存し、いつまで取り出せる状態にしておくかという論点は、業界を問わず共通です。米国の信用組合に絞った例は重要記録の保存の5類型で整理しました*4。

弁護士が出す申告には、8つの記載事項がある

同じ論点を別の角度から扱う規則が、2026年6月23日に施行しています*2。

租税回避スキームに関する情報の公表(法的特権のある通信に係る申告)規則2026(SI 2026/570)です*2。背景は説明覚書に書かれています*2。財政法2004の第316C条、財政法(第2号)2017の別表17第36項、財政法2022の第86条により、HMRCは租税回避スキームに関する情報を、関係者の身元を含めて公表できます*2。公表が予定された者は、公表すべきでないという意見を述べることができます*2。

ここで詰まりが生じます*2。その者が弁護士である場合、意見を裏づける通信が法的専門職特権、スコットランドでは通信の秘密によって開示できないことがあるためです*2。財政法2026の第209条第2項は、特権のある通信が意見を裏づけることを確認する申告を、特権を破ることなく行えるようにしました*2。

表2:申告に書く事項(規則2026 第2条第1項)
記載する内容
(a)(b) 意見を述べる弁護士、申告を行う弁護士(異なる場合)、特権のある通信が援用される各弁護士の氏名・自宅の住所・執務先の住所/各弁護士について、職務上の行為を規律する団体の名称と、その団体が番号を付す場合はその番号
(c)(d) 意見が関係する取決めの特定/意見の中で述べられた事実のうち、申告が関係するものの特定
(e)(f) 特権のある通信の内容だけで蓋然性の比較において意見の真実性を示すに足りるのか、他の情報と併せて足りるのかの別/後者の場合は、援用する他の情報の特定
(g)(h) 申告の内容が、申告を行う弁護士の知る限り真実であることの確認/その弁護士による署名と日付

提出の時期も決まっています*2。第3条は、申告が、関係する意見と同時か、それより前にHMRCへ提供されなければならないとしました*2。意見を出してから後で申告を足す運用は認められません*2。

二つの規則を並べると、英国の設計が見えてきます*1*2。特権そのものは守ったまま、何について特権を主張しているのかを外形として示させ、争いは審判所で範囲ごとに決める。中身を開かずに手続きを進めるための、書式と期限の組み合わせです*1*2。HMRCの手続きが電子の窓口へ寄っていく流れは、所得税のデジタル義務にも表れています*1。

まとめ:英国の情報通知と法的特権で押さえる3つの視点

英国では、租税回避情報通知(特権に関する争いの解決)規則2026が2026年5月27日に制定され、5月29日に下院へ提出されたうえで、2026年6月19日に施行しました。根拠は財政法2026の第186条第5項です。押さえたい視点は三つあります。第一に、そもそも対象外の情報。同法第186条第1項は所持または権限の下にない情報を、第2項は、係属中の不服申立ての遂行に関する情報、個人記録、報道の資料、そして法的専門職特権を主張しうる情報を、情報通知の対象から外しました。個人記録については、該当する情報を落とした版の文書を提出させることができます。第二に、争いになったときの手順。受領者は、争いのある情報を特定し、その記述と内容の記述を含む一覧をHMRCへ送達します。記述を提供すること自体が特権情報の提供になる場合、記述は要しません。一覧は情報通知の提出期日まで、HMRCが同意すればその翌日から20営業日以内のより遅い日までに送ります。HMRCは、一覧のうち特権情報に当たらないと考えるものを通知し、なお争いが残れば、受領者がその通知の翌日から20営業日以内に、争いのある情報の写しを添えて審判所へ申し立てます。要件を満たす限り、審判所の判断または書面の合意まで、受領者は通知に応じたものとして扱われます。第三に、範囲の広さ。同法第206条は、情報には文書が含まれ、文書には文書の一部が含まれるとし、文書への言及はいかなる種類の情報であれ記録されているものへの言及であると定めました。あわせて、租税回避スキームに関する情報の公表に係る申告の規則が2026年6月23日に施行し、弁護士が特権を破らずに意見を裏づけるための申告の記載事項と提出の時期が定められています。

LASSICに相談するメリット

LASSIC IT事業部は元請(プライムベンダー)として、記録の保全と開示に関わる業務システムの設計・構築・運用を受託しています。今回のように「出せないものの一覧」を短い期限で作る手続きでは、対象を機械で絞り込める状態にしてあるかどうかで所要時間が変わります。まず、文書の単位を決めます。メールはスレッドではなく1通、添付は本体と別、チャットは日付と話者で区切る、といった粒度をあらかじめ定義し、その単位に識別子を与えます。次に、その単位へ属性を付けます。作成者、受信者、作成日時、関与した法律顧問の有無、案件の参照番号です。特権の主張は関与者と案件で絞り込むことが多いため、この二つを検索できる状態にしておくと、抽出が目視の作業になりません。抽出の結果は、実行した条件と実行日時を添えてスナップショットとして保存します。後から範囲を問われたとき、どの条件で何件を選んだかを示せます。内容の説明を添えられない場合に備えて、説明を伏せた行を出力できる書式も用意しておきます。写しの提出が求められる場面に向けては、原本のハッシュと取得日時を記録したうえで、部分だけを切り出した版を生成できるようにしておくと、範囲ごとの判断にも対応できます。

よくある質問

この手続きはいつから使われていますか。

2026年6月19日からです。租税回避情報通知(特権に関する争いの解決)規則2026は、2026年5月27日に歳入関税庁の長官により制定され、5月29日に下院へ提出されました。根拠は財政法2026の第186条第5項で、同項は、情報が同条第2項(d)の特権に当たるかどうかの争いを審判所が解決するための規定を、長官が規則で設けられるとしています。第6項により、この規則は下院の決議による廃止に服する法定文書として作られます。

情報通知の対象にならない情報は何ですか。

財政法2026の第186条が定めています。第1項により、その者の所持または権限の下にない情報は対象外です。第2項は、係属中の租税上の不服申立てまたは租税回避法令に基づく決定への不服申立ての遂行に関する情報、1984年警察・刑事証拠法第12条の個人記録、同法第13条の報道の資料、そして法的専門職特権(スコットランドでは依頼者と法律顧問との通信の秘密)を法的手続きにおいて主張しうる情報を挙げます。個人記録については、該当する情報を落とした版の文書の提出を求めることはできます。

20営業日はどこにかかりますか。

二か所です。一つは一覧の送達で、原則は情報通知に記された情報の提出期日までですが、HMRCが同意すればより遅い日でもよく、その日はその提出期日の翌日から20営業日以内に収まる必要があります。もう一つは審判所への申立てで、HMRCが規則第3条第5項の通知を行った日の翌日から20営業日以内です。営業日は、土曜日、日曜日、および銀行・金融取引法1971により英国のいずれかの地域で銀行休業日とされる日を除いた日を指します。

紙の書類以外も対象になりますか。

なります。財政法2026の第206条第1項は、情報には文書が含まれ、文書には文書の一部が含まれると定めます。第2項は、情報を提供することへの言及に文書を提出することへの言及が含まれるとしたうえで、文書への言及を、いかなる種類の情報であれ記録されているものへの言及であるとしました。第3項により、財政法2008の別表36の第7項第2号から第4号、第8項、第15項、第16項が、この章に基づいて求められる文書についても適用されます。

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出典

  1. *1 参考:英国法令データベース「The Anti-avoidance Information Notices (Resolution of Disputes as to Privilege) Regulations 2026」(SI 2026 No. 560・2026年5月27日制定/2026年6月19日施行)(https://www.legislation.gov.uk/uksi/2026/560/made)。手続きの一次情報として。前文(財政法2026 第186条第5項に基づくこと、2026年5月29日に下院へ提出されたこと)、第1条(施行日)、第2条の定義(特権情報=法第186条第2項(d)に当たる情報、営業日=土日および銀行・金融取引法1971に基づく英国のいずれかの地域の銀行休業日を除く日)、第3条(争いがある場合の一覧の送達、記述が特権情報の提供になる場合の免除、期限と20営業日以内の延長、HMRCの通知、審判所への申立てと20営業日および写しの添付、手続き中は通知に応じたものとして扱う旨、代理人を含む旨)、第4条(審判所が特権情報であるか、どの範囲でそうかを確認して解決できる旨)、第5条(書面の合意によりいつでも解決できる旨)、および説明覚書を確認した。確認日は2026年9月15日。(2026年9月確認)
  2. *2 参考:英国法令データベース「The Publication of Information About Tax Avoidance Schemes (Legally Privileged Communications Declarations) Regulations 2026」(SI 2026 No. 570・2026年6月1日制定/2026年6月23日施行)(https://www.legislation.gov.uk/uksi/2026/570/made)。申告の一次情報として。前文(財政法2026 第209条第8項に基づくこと)、第1条(施行日)、第2条第1項(申告の記載事項8点。弁護士の氏名・自宅の住所・執務先の住所、規律団体の名称と番号、取決めの特定、申告が関係する事実の特定、特権のある通信のみで足りるか他の情報と併せて足りるかの別、援用する他の情報、真実である旨の確認、署名と日付)、第2条第2項(取決めの意義は法第212条第5項による旨)、第3条(意見と同時かそれより前にHMRCへ提供する旨)、および説明覚書(財政法2004 第316C条、財政法(第2号)2017 別表17第36項、財政法2022 第86条に基づく公表と、法第209条第2項の位置づけ)を確認した。確認日は2026年9月15日。(2026年9月確認)
  3. *3 参考:英国法令データベース「Finance Act 2026」第186条(除外される情報)ほか(https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2026/11/section/186)。対象外の一次情報として。第186条第1項(所持または権限の下にない情報)、第2項(a)から(d)(係属中の不服申立ての遂行に関する情報、個人記録と落とした版の提出、報道の資料、法的専門職特権またはスコットランドにおける通信の秘密)、第3項・第4項(監査人に関する除外と、その除外が及ばない場合)、第5項・第6項(争いの解決に関する規則の授権と、下院の決議による廃止に服する旨)、ならびに第179条第1項・第2項(関係者に対する情報通知の目的と、審判所の承認を求めうる旨)を確認した。確認日は2026年9月15日。(2026年9月確認)
  4. *4 参考:英国法令データベース「Finance Act 2026」第206条(解釈)(https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2026/11/section/206)。定義の一次情報として。第1項(取決め、権限を与えられた歳入関税庁の職員、長官、文書=文書の一部を含む、HMRC、情報=文書を含む、情報通知=第179条から第183条に基づく通知、租税回避の調査、受領者、審判所=第一審審判所または上級審判所の各定義)、第2項(a)(b)(情報を提供することへの言及に文書の提出を含む旨、文書への言及はいかなる種類の情報であれ記録されているものへの言及である旨)、および第3項(財政法2008 別表36の第7項第2号から第4号、第8項、第15項、第16項の適用)を確認した。確認日は2026年9月15日。(2026年9月確認)




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