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アンブレラ会社の連帯責任、英国は2026年4月6日に開始
監修・編集責任者：牛尾 昭昌（株式会社LASSIC 執行役員）
この記事の結論
- 対象は2026年4月6日以後の支払い：施行日ではなく支払日で切ります*2。
- 名宛人は原則として人材会社：間に誰もいなければ依頼者です*1。
- 持分5％超なら章の外：ただし濫用の取決めは無効です*3。
※ 本記事は2026年9月時点の公式情報（省庁・公的機関・ベンダー公式ドキュメント）に基づきます。
人を介して人を出す商流では、納税の義務を誰が負うかが契約書の外側で決まることがあります。英国は、その線を条文に引き直しました。
財政法2026の第24条がITEPA2003の第2部へ第11章（アンブレラ会社）を挿入し*2、国民保険料の側では社会保障拠出（アンブレラ会社）規則2026（SI 2026/388）が2026年4月6日に施行しました*1。
エンジニアの供給を多層で受けている立場から、誰が名宛人になるのか、どこで線が切れるのか、何を記録しておくのかを順に見ていきます。
目次
所得税と国民保険料が、同じ日に同じ形で動いた
まず全体像です*1*2*3*4。
所得税の側は財政法2026の第24条第2項です*2。ITEPA2003の第2部の第10章の後ろに第11章「アンブレラ会社」を置き、第61Y条（連帯責任）、第61Z条（関連当事者）、第61Z1条（見せかけのアンブレラ会社）を新設しました*2。適用は、同条第11項により2026年4月6日以後に行われる支払いについてです*2。
国民保険料の側がSI 2026/388です*1。2026年3月31日に制定され、4月1日に議会へ提出、2026年4月6日に施行しました*1。前文によれば、この規則は財政法2026の第24条によってITEPA2003へ第11章が挿入されたことに伴って作られています*1。
作り手が二つに分かれている点は、細かいながら実務に効きます*1。第1条、第2条、第3条第1項から第3項、第4条、第5条第1項から第11項、第6条から第9条は大蔵省が、第1条、第3条第4項、第5条第12項は歳入関税庁の長官が作りました*1。後者は社会保障拠出（機能の移管等）法1999の第8条第1項(m)に基づくもので、要件を満たすかどうかをHMRCの職員が決定できるようにする部分です*1。
つまり英国は、同じ構造を所得税と国民保険料の両方に置き、該当するかどうかの判断権を行政に与えたことになります*1*2。契約書の書きぶりで結論が動きにくい設計です*1。
説明覚書は、狙いをはっきり書いています*1。アンブレラ会社を通じて労働者を供給する場合に、人材紹介会社を連帯債務者にすること、そして供給に人材会社が関与しない場合には、役務の提供を受ける依頼者が連帯債務者になることです*1。
連帯責任の相手は、商流のどこに人材会社がいるかで決まる
条件は三つです*1*3。
第一に、個人（労働者）が、自ら役務を提供する、または自ら提供する見込みで取決めを結ぶ相手（依頼者）がいること*1。第二に、労働者が第三者（アンブレラ会社）に被用稼得者として雇用されており、その第三者が労働力を供給する事業を営むこと、かつ労働者が重要な持分を持つ会社ではないこと*1。第三に、契約の条件が満たされることです*1。
契約の条件は第3条第3項にあります*1。アンブレラ会社と、依頼者または別の者との間に契約があること、その契約により役務が提供される、またはアンブレラ会社が対価を受けること、そして契約の相手が依頼者でない場合には依頼者と別の者との契約もあり、役務の提供や対価が、直接またはほかの者を含む一連の契約の結果としてその契約にも由来することです*1。
| 商流の形 | 関連当事者になる者 |
|---|---|
| アンブレラ会社の契約相手が依頼者以外 | 依頼者と契約している者（第3条第3項(c)(i)の者）。実務上は人材会社 |
| アンブレラ会社が依頼者と直接契約 | 依頼者 |
| 間の者がアンブレラ会社と関連する者（所得税法2007 第993条）、または英国非居住 | 依頼者 |
| 依頼者も間の者も英国非居住だが、一連の契約に英国居住者がいる | 英国居住者のうち、一連の契約をたどって依頼者にいちばん近い者 |
効果は連帯債務です*1。関連当事者は、アンブレラ会社とともにSSCBA1992の第6条・第10条・第10A条および別表1第3項に基づく金額を支払う義務を負います*1。所得税の側では、第61Y条第2項が同じ形でPAYEの規定に基づく金額について連帯責任を定めました*3。
ただし第3条第2項(b)は、関連当事者をSSCBA1992の第7条にいう二次拠出者として扱わないと明記しました*1。支払う義務は負うが、雇用主の立場に置き換えられるわけではない、という切り分けです*1。
対象となる支払いは適格アンブレラ会社支払いです*1。労働者の被用稼得者としての雇用に関して行われた支払いのうち、依頼者以外の者への役務の提供に係る部分を除いた範囲と定義されています*1。一人が複数の現場に入っている場合、依頼者ごとに切り分ける前提の書き方です*1。
商流が伸びるほど責任の所在が見えにくくなる構図は、国内の受託でも同じです。段数と単価の関係はSES多重下請けの商流で整理しました*1。
持分5％超で、この章の外へ出る
アンブレラ会社に当たるかどうかの分かれ目が、重要な持分です*3。
第61Y条第5項(a)は、これを三つの形で定義しました*3。会社の普通株式資本の5％を超える部分について、受益的に所有しているか、直接もしくはほかの会社を通じて、またはその他の間接的な手段により支配できること*3。会社が行いうる分配の5％を超える部分を受け取る権利を持つ、または取得する権利があること*3。そして同族会社の場合に、清算その他の場合に参加者へ分配されうる資産の5％を超える部分を受け取る権利を持つ、または取得する権利があることです*3。
自分の会社を通じて働く形は、この定義で第11章の外へ出ます*3。ただし同項(b)が濫用の歯止めを置きました*3。その持分が、第61Y条第2項の適用を免れることを主要な目的の一つとする取決めの結果として生じたものである場合には、労働者は重要な持分を持たないものとして扱うのです*3。持分を作って章の外へ逃げる動きを、あらかじめ封じています*3。
雇用の定義にも除外があります*3。第61Y条第7項は、この章でいう「雇用されている」には、第2部の第7章から第10章（仲介者による雇用のみなし）および ITTOIA2005の第863A条（有限責任事業組合の組合員の雇用のみなし）によって雇用されているものとして扱われる場合を含まないとしました*3。既存のみなし雇用の上に、さらに連帯責任を重ねない整理です*3。
国民保険料の側も同じ構造を持ちます*1。規則第2条第2項は、被用稼得者として雇用されるという表現に、みなし雇用主の規定の結果として被用稼得者として扱われる場合を含まないと定めました*1。ここでいうみなし雇用主の規定には、稼得者分類規則1978、仲介者規則2000、マネージドサービス会社規則2007、有限責任事業組合規則2014が並びます*1。
働き方の器と税の扱いが結び付く点では、国内のフリーランス取引も同じ論点を抱えます。取引条件の明示義務はフリーランス新法の整理を参照してください*1。
「見せかけのアンブレラ会社」に3つの類型を置いた
規則第5条（所得税では第61Z1条）が、実体のない器を捕まえる規定です*1*2。
| 類型 | 要件の骨格 |
|---|---|
| 第1類型 | 取決めに参加し、その者が雇用主だと参加者が想定すると考えるのが合理的か、雇用主だという印象を与える意図と見るのが合理的な行為をしたのに、実際には雇用していない場合 |
| 第2類型 | 稼得者分類規則1978 別表1第1部第2項により雇用とみなされるが、依頼者を見つけることに関する役務を労働者へ提供した者ではない場合（一連の契約の当事者による提供も含めて判定） |
| 第3類型 | 労働者が重要な持分を持つ会社が取決めに参加し、支払われた額の相当部分が本人の給与になると思わせながら、実際にはそうなっていない場合 |
共通するのは想定と実態のずれです*1。第1類型と第3類型では、印象を与える意図と見るのが合理的な行為があれば足り、実際にその印象が生じたかどうかを問わないと書かれています*1。外形の操作そのものを要件にした書き方です*1。
該当した場合の効果は広いものです*1。労働者はその見せかけの会社に被用稼得者として雇用されているものとして扱われ、関係報酬のすべてがその雇用から生じた稼得として扱われ、見せかけの会社が二次拠出者として扱われます*1。さらに、誰から誰へ渡ったかを問わず、関係報酬の提供が本人への給与の支払いに結び付かなかった場合には、その額について、見せかけの会社が支払いを行い、労働者が受け取ったものとして扱われます*1。
関係報酬の定義も広く取られました*1。第11項は、役務の提供の結果として、誰からであれ労働者が受け取りうるすべての報酬に加えて、役務の提供に帰属させることが公正かつ合理的であるその他の額を含めます*1。名目を変えた支払いを取りこぼさない書き方です*1。
複数の器が並ぶ場合の順序も決まっています*1。第7項は、複数の見せかけの会社が該当しうるときにSSCBAの第1部から第5部が適用される者のうち、契約をたどって労働者にいちばん近い者に限って適用するとしました*1。第10項は、アンブレラ会社と見せかけの会社が複数並ぶ場合に、それぞれが連帯して支払う義務を負うと定めます*1。
非居住の器と不正書類に、出口を二つ塞いだ
残る二つは、抜け道への手当てです*1*2。
規則第6条と第7条が、稼得者分類規則1978（グレートブリテン版と北アイルランド版）を改正しました*1。まず定義に外国の見せかけのアンブレラ会社を加えます*1。規則第5条第5項が適用される見せかけのアンブレラ会社であって、グレートブリテン（北アイルランド版では北アイルランド）に事業所、居所、存在のいずれも持たない者という定義です*1。
そのうえで別表3の表に二つの場合を足しました*1。外国の見せかけのアンブレラ会社と最終依頼者との契約に基づき、または結果として、労働者がその最終依頼者へ役務を提供する場合と、外国の見せかけのアンブレラ会社と英国の人材会社との契約に基づき、または結果として、労働者が最終依頼者へ役務を提供する場合です*1。二次拠出者は、前者では最終依頼者、後者では最終依頼者と契約関係にある英国の人材会社と定められました*1。英国の外に器を置いても、英国側に支払う者が残る構造です*1。
もう一つが不正書類の扱いです*1。規則第8条と第9条は、仲介者規則2000（およびその北アイルランド版）の第22条へ第4A項を挿入しました*1。規則第3条が適用されることの証拠とすることを意図した不正な書類が提供された結果として「不正書類の条件」が満たされることになる場合には、その条件は満たされないものとして扱うという内容です*1。所得税の側でも、財政法2026の第24条第5項がITEPA2003の第61V条へ同じ趣旨の第4A項を入れました*2。
この手当ての意味は、裏返して読むと分かります*1。従来の仕組みでは、不正な書類をつかまされた者は責任を免れる形になっていました*1。アンブレラ会社に見せかけた書類を作って責任を移す使い方を防ぐため、その免責を働かせないことにしたわけです*1。
回収と記録の側も動きました*2。財政法2026の第24条第9項と第10項は、PAYE規則2003の第69条と第80条を改め、第11章により連帯責任を負う者について、未納税額の決定（第80条）、決定後の従業員の責任（第81条第4項）、PAYEの担保を求めうる者（第97P条第1項）の各規定にいう「雇用主」を、その者への言及として読み替えることにしました*2。さらに第8項は、雇用仲介者の記録の保存・提出義務（第716B条）を第11章にも及ぼし、取決めを「行う」だけでなく「参加する」者も対象に含めています*2。
まとめ：英国のアンブレラ会社の連帯責任で押さえる3つの視点
英国は2026年4月6日以後に行われる支払いから、アンブレラ会社を通じた労働力の供給について、所得税と国民保険料の両方で連帯責任の仕組みを動かしました。所得税の側は財政法2026の第24条がITEPA2003の第2部へ第11章を挿入し、第61Y条、第61Z条、第61Z1条を新設しています。国民保険料の側は社会保障拠出（アンブレラ会社）規則2026が2026年3月31日に制定され、4月6日に施行しました。押さえたい視点は三つあります。第一に、名宛人。アンブレラ会社の契約相手が依頼者以外であれば、依頼者と契約している者、実務上は人材会社が関連当事者になります。アンブレラ会社が依頼者と直接契約している場合、間の者がアンブレラ会社と関連する者である場合、間の者が英国非居住である場合には、依頼者が関連当事者です。依頼者も間の者も非居住で、一連の契約に英国居住者がいるときは、依頼者にいちばん近い居住者が負います。第二に、線の引き方。労働者が普通株式資本の5％超、分配の5％超、または同族会社の清算時の資産の5％超について権利を持つ会社は、アンブレラ会社に当たりません。ただし、その持分が第61Y条第2項の適用を免れることを主要な目的の一つとする取決めから生じた場合は、重要な持分を持たないものとして扱われます。第三に、見せかけへの手当て。実際には雇用していないのに雇用主だという外形を作る場合、稼得者分類規則により雇用とみなされるが依頼者を見つける役務を提供していない場合、労働者が持分を持つ会社が報酬の相当部分を給与として支払うと思わせながら支払っていない場合の三つが、見せかけのアンブレラ会社として捕捉されます。あわせて、英国に事業所も居所も存在も持たない器については、最終依頼者または英国の人材会社が二次拠出者とされ、規則第3条の適用を装う不正書類が出された場合には、仲介者規則2000第22条の不正書類の条件は満たされないものとして扱われます。
よくある質問
いつから適用されますか。
財政法2026の第24条第11項により、同条による改正は2026年4月6日以後に行われる支払いについて効力を持ちます。施行日ではなく支払いの日で切る書き方なので、契約の締結が前であっても、支払いが4月6日以後であれば対象になります。国民保険料の側の社会保障拠出（アンブレラ会社）規則2026は2026年3月31日に制定され、4月1日に議会へ提出されたうえで、2026年4月6日に施行しました。
責任を負うのは人材会社ですか、それとも発注者ですか。
商流の形で変わります。アンブレラ会社の契約相手が依頼者以外である場合は、依頼者と契約している者、つまり実務上は人材会社が関連当事者になります。アンブレラ会社が依頼者と直接契約している場合は依頼者です。また、間に立つ者がアンブレラ会社と所得税法2007の第993条にいう関連する者である場合、またはその者が英国非居住である場合も、依頼者が関連当事者になります。依頼者と間の者の双方が非居住で、一連の契約に英国居住者が1人でもいるときは、その中で依頼者にいちばん近い居住者が関連当事者です。
労働者が自分の会社を通じて働く場合はどうなりますか。
ITEPA2003の第61Y条第1項(b)(ii)により、労働者が重要な持分を持つ会社はアンブレラ会社に当たりません。重要な持分は同条第5項(a)が定義し、普通株式資本の5％を超える受益的所有または支配、分配の5％を超える部分を受け取る権利またはその取得の権利、同族会社における清算時等の資産の5％を超える部分についての権利のいずれかです。ただし同項(b)により、その持分が第61Y条第2項の適用を免れることを主要な目的の一つとする取決めの結果として生じた場合には、重要な持分を持たないものとして扱われます。
不正な書類を渡された側は責任を免れますか。
免れません。規則2026の第8条と第9条は、社会保障拠出（仲介者）規則2000およびその北アイルランド版の第22条へ第4A項を挿入し、規則第3条が適用されることの証拠とすることを意図した不正な書類が提供された結果として不正書類の条件が満たされることになる場合には、その条件は満たされないものとして扱うと定めました。所得税の側でも、財政法2026の第24条第5項がITEPA2003の第61V条へ同じ趣旨の規定を入れています。
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出典
- *1 参考：英国法令データベース「The Social Security Contributions (Umbrella Companies) Regulations 2026」（SI 2026 No. 388・2026年3月31日制定／2026年4月6日施行）（https://www.legislation.gov.uk/uksi/2026/388/made）。国民保険料側の一次情報として。前文（大蔵省と歳入関税庁長官による分担、社会保障拠出給付法1992 第4A条第2C項・第175条第4項および第5項、社会保障拠出（機能の移管等）法1999 第8条第1項(m)）、第2条の定義（取決め、みなし雇用主の規定、重要な持分、適格アンブレラ会社支払い）、第3条（連帯責任の3条件、契約の条件、二次拠出者として扱わない旨、HMRCの決定）、第4条（関連当事者の3つの場合）、第5条（見せかけのアンブレラ会社の3類型と効果、関係報酬の定義、複数並ぶ場合の順序と連帯）、第6条・第7条（稼得者分類規則1978の改正・外国の見せかけのアンブレラ会社と二次拠出者）、第8条・第9条（仲介者規則2000 第22条への第4A項）、および説明覚書を確認した。確認日は2026年9月15日。（2026年9月確認）
- *2 参考：英国法令データベース「Finance Act 2026」第24条（アンブレラ会社）（https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2026/11/section/24）。所得税側の一次情報として。第2項（ITEPA2003 第2部への第11章の挿入と第61Y条・第61Z条・第61Z1条の新設）、第5項（第61V条への第4A項・不正書類の条件の不適用）、第6項（第684条第2項へのPAYE規則の項目の追加）、第7項（第689条第4項）、第8項（第716B条の雇用仲介者の記録義務を第11章へ拡張し「参加する」者を含める旨）、第9項・第10項（PAYE規則2003 第69条および第80条の改正、第81条第4項・第97P条第1項・第72E条第6項・第72F条の読み替え）、ならびに第11項（2026年4月6日以後に行われる支払いについて効力を持つ旨）を確認した。確認日は2026年9月15日。（2026年9月確認）
- *3 参考：英国法令データベース「Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003」第61Y条（アンブレラ会社：連帯責任）（https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2003/1/section/61Y）。連帯責任の骨格として。第1項（労働者・依頼者・アンブレラ会社の3条件）、第2項（関連当事者がPAYEの規定に基づく金額について連帯して責任を負う旨）、第3項（適格アンブレラ会社支払いの定義）、第4項（契約の条件）、第5項（重要な持分の3つの定義と、適用を免れることを主要な目的の一つとする取決めによる持分の除外）、第6項（参加者の意義）、第7項（この章の定義。第7章から第10章およびITTOIA2005 第863A条によるみなし雇用を「雇用」から除く旨、PAYEの規定の意義）、ならびに挿入の経緯（財政法2026 第24条第2項・第11項）を確認した。確認日は2026年9月15日。（2026年9月確認）
- *4 参考：英国法令データベース「Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003」第61Z条（関連当事者）（https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2003/1/section/61Z）。名宛人の判定として。第1項（第61Y条第4項(a)の契約が依頼者以外との間にある場合、同項(c)(i)の者が関連当事者になる旨）、第2項（依頼者が関連当事者になる場合＝直接契約のとき、または間の者がアンブレラ会社と関連する者もしくは英国非居住であるとき）、および第3項（依頼者と間の者の双方が非居住で、一連の契約に英国居住者がいる場合に、依頼者にいちばん近い英国居住者が関連当事者になる旨）を確認した。確認日は2026年9月15日。（2026年9月確認）
